青州齊國臨澤城，一片硝煙狼藉。
劉備比呂布更清楚這次對付青州，更是要速戰速決，其三弟張飛勇猛異常，非等閑之輩可以敵之，故而作為這次反攻的主將。
不惜代價的圍攻，麴義縱然不懼，卻也感到前所未有的壓力。在手下兩員大將為對方的黑廝接連在三個回合之下被斬殺，麴義便就明白此人武力之高，只怕自己決不是對手，即便是如自家主公也非能在十數個回合之內能夠打敗的，因而果斷的採取了守勢。
接連一個月受到敵軍的攻擊，儘管麴義等人奮勇殺敵，固守不失，但耐不住手下人折損，士氣也是大為低落。
「將軍，西門損失嚴重，兄弟門快抵擋不住了。」有副將言道。
麴義也知道將士們已經快到極限了，可是如今守衛青州三郡的重責可是落在麴義的身上，若他輕易棄之，只怕三郡片刻間就會為張飛重新奪回。
「我們還剩下多少人馬？」麴義對副將問道。
副將回答道：「除出南門尚有三千餘人馬，恐怕其他三門的人馬都在一二千之間了。」
也就是說整個臨澤還有不到一萬多人了，而在城外的則是三萬多的敵人，實力懸殊啊。
城外的三萬劉備軍，除去青州本有的人馬，再加上張飛的援軍，原先投降甘寧的那數萬人馬也是緊接著重新投靠了張飛，雖然他們上陣殺敵不行，但是用來衝擊城池倒是有用的很。
眼見敵勢過於強大，莫說後方遠遠不斷而來的援軍，便是張飛一人的存在就足夠讓軍中人馬不安，要知道這剩下的一萬人中，至少有一小半的人可是原青州軍的部下。
「撤！」麴義在守了臨澤近一個月後，果斷的下達了撤退的決定，並且是在沒有通知其他兩門的情況下撤退了，帶著北門和南門的人馬共計五千人撤出臨澤。這是麴義經過深思熟慮過後的決定，齊國已經守不住，但是相信在這段時間，後方的樂安等地，加上冀州平原的主公應該也是感覺出異樣，援軍也就在這段時間將要前來，若是麴義死在這臨澤城，只怕整個青州他們的勢力將一戰即潰，但只要他麴義活著，那麼就還有一戰之力。
這日深夜，麴義秘密帶著五千原來的人馬從南門殺出，直往後方的濟南國而去。
隨著臨澤的淪陷，齊國各地本來就是劉備的實力所在，很快的各地官吏紛紛投降，整個齊國境地很快就是淪陷，重新回到了劉備的實力範圍內。
不過數日時間，矯將焦觸戰死在益都城，隨軍七千多人全部犧牲，從事崔林下落不明。
濟南連續丟失了營縣，台縣後，也全面撤退到東朝陽一帶等候援軍。
雖然兵法上有窮寇莫追的說法，但是太史慈顯然不是這麼想的。作為青州刺史的他，顯然因為這一次與甘寧的交戰中吃盡了苦頭，不但單挑失敗，而且丟失領土，損兵折將，這讓他很不是滋味，於是無論是為了增加勝利戰果，還是為了一報上次的恥辱，太史慈不顧軍師青州別駕邴原的勸告，自己帶領了一萬多人馬緊追著麴義部。
終於，麴義在廣饒一帶被太史慈追上，不過情勢的發展卻與料想的不一樣，太史慈居然被擊退了，吃了一個不大不小的虧。
原來麴義雖然軍中多有騎兵，但是匆忙之中也是找不齊五千匹戰馬，所以小部分人只得兩人共乘一騎，因而在速度上有所減緩，加上順著齊國被張飛奪取的消息一散布以後，有些牆頭草為了在張飛他們面前不受責罰，便就反叛，這也是給了麴義不小的困難，無論是在補給上，還是在行程路線上都不得不重新制定，因而包括麴義在內，全軍上下的將士們都十分的疲憊，但是隨即就有人馬回報說後方有青州兵追襲。
麴義現在很明白自己的處境，前方還不知道有多少牆頭草會想要自己的性命去邀功，至少他們是不會開城門來援助自己，而後方的大軍必定是要想迎頭痛擊本部，因而去取捨之下，取義不得已以普通將士為誘餌，不斷的勾引太史慈深入。
雖然人數上還存在著一定的差距，但是麴義手下的可是聞名天下的精銳——先登軍。這些年，隨著所佔之地越多，湧入的百姓人口也之間增加，挑選精壯之士引為部眾，旗下先登軍已有七千餘人，這次領軍而來，卻是一分為二，一半人馬在副將的帶領下駐守在樂安郡的寥城，另外一半人馬則是前往齊國，因而現在手下雖有五千人，但其中的精銳卻只有不到三千。
麴義不是一個會選擇被人壓迫的人，在得知領軍大將是太史慈，並且只有一支人馬後，他決定尋機戰上一戰，一來鼓舞士氣，二來也告訴那些人，他麴義還沒有到窮途末路的時候。
在犧牲了將近千人之後，麴義成功得與太史慈保持在一段距離，但也絕不會讓他們迫近，尋得一處草地，將所剩人馬分成兩個部分，一千人帶上所有的馬匹在前賓士，引得塵土飛揚，另外三千人馬則是在麴義的帶領下埋伏在草叢之中。
待得追兵將至，三千人馬全部噤聲，不敢發出異響。
太史慈遠遠看見前方春圖飛揚，因為追上，不由大喜，又見這次平原，兩側無有可有用以埋伏的地方，便就放下心來，率軍直接衝殺過去。
不想，麴義的三千人皆伏楯下不動，未至數十步，乃同時俱起，揚塵大叫，直前衝突，強弩雷發，所中必倒。
大意之下，萬餘敵軍不及布防，所中者非死既重傷不得戰，太史慈雖是大將，接連誅殺數人，大聲叫喚將士向自己這邊聚攏然後以此衝殺出去，但是突然受到埋伏，又加上前方馬隊殺來不知道有多少人馬在，不少人雖不至於逃跑，但也是一時難以反應，只是互相保護。
麴義再返回衝殺一陣後，殺得太史慈軍七零八落，然後才撤離到廣饒縣，雖也折殺了兩千餘人，但他們也讓太史慈付出了近四千人的代價，也是屬於麴義與先登軍的又一個勝利。
逼退太史慈後，在行程數日時間，麴義與其他幾支殘軍退出濟南國境內。
不久，濟南也宣告丟失，所折兵馬過半。