一路上，楊丑心裡的鬱悶可想而知，原本以為收復失地，卻不想居然被人追著打，還損失了一批人馬，首戰便是失利，這今後若是呂布親來，豈不是不用打了，還不如直接投降的好。若是主將都生了這份心思，手下的將士們只怕也好不到那裡去。要知道如今的呂布在擊敗韓馥，袁紹，成功擁有了幽州，冀州全境後，至少在北地已無人可比。袁紹四世三公，韓馥久居冀州，這二人尚且不能敵呂布之威，以如今并州的各自為政的情況，更不用妄談抵禦呂布的三路人馬，如此看來卻也怪不得楊丑有這樣的心思。
再打回去？這個想法也只是想想而已，想到那些不懼生死，奮勇征戰的呂布軍，想到那殺神般的敵軍主將，在看看自己身邊的這些廢物，楊丑心中沒有半分安全感。
萬軍之中取上將人頭如探囊取物。
楊丑驀得閃出這個念頭：那個可怕的趙雲啊。
突然接到後方探馬回報，那趙雲居然還帶著數目不詳的人馬追擊過來，直嚇得楊丑下令再加快步伐回新興縣。
回時比來時還快，卻是讓人可笑。
萬餘人馬匆匆趕回新興縣，馬疲人倦，但見新興縣城門緊閉，楊丑城下大叫道：「還不快開城門？」，卻不見回應。楊丑本就因為出師不利，損兵則將而心有餘悸，現在看到自己的部下居然還不給自己打開城門，如何能忍，自然是大怒，拍馬上前厲聲道：「何人守衛，居然不識你家太守，還不見過本郡守？」
「楊太守勿急，小人這就送大人與守將們相見。」城牆上突然有人大笑著回答楊丑問話，並且還從上面扔下幾顆人頭，然後閃出一大排人馬，張弓頂箭，顯然不是很友好。
楊丑一看那扔下來的幾顆人頭正是自己留守的幾員副將，又見牆上布滿弓箭，再是愚笨也是知道情勢不對勁，立馬想要返回本陣，再做定奪。
「楊太守你若再動，可就不好說話了。」城頭上的呂布軍見了急忙叫喊道。
可此時楊丑如何能聽得進去，只知道城池被破，後方又有追兵，若是再不逃跑，只怕這一萬餘人就要葬身於此，即便是自己也是不列外，故而不聽他言，轉身欲跑。
只可惜箭比馬快，楊丑剛剛轉身，就被萬箭穿心，連帶著還有數十名保護楊丑的親衛。可嘆楊丑到死也不明白這是怎麼一回事，自己不過就是出兵一次，怎麼這自家的城池轉眼間就成了呂布軍的帳下了，若說他是死不瞑目，倒也不冤。
原來作為主將的趙雲做了一個極其大膽的策劃，先是留下一千五百人，千人在前為盾，百人故做迷陣在後，再是領副將帶著剩下的四千五百人繞過楊丑部後方埋伏起來卻不是針對楊醜人馬，而是突襲新興縣，爭取在這個時間差內攻下城池。
新興縣守將即便再怎麼警覺，也無法想像自家的郡守前腳剛走，敵軍後腳就能出現在城門之下，於是不做防的新興縣被趙雲副將順利的攻下，幾乎沒有什麼損失。
而在趙雲這邊則是真正意義上的生死之戰，若是那楊丑不是懼怕中了埋伏，怕了趙雲的疑兵之計而是選擇全軍壓上，就算趙雲如何英勇也不可能以一千人馬對抗楊丑的一萬五千敵軍而不敗，以一敵十，這也就是說說，可不是人人都能如趙雲這般輕鬆做到。所幸的是手下人人奮戰，終是讓楊丑懼戰而逃，要不然只怕楊丑反戈一擊，連先前得到的五台也守不住。
再說在新興縣門處剩下的并州軍，眼見郡守被殺，城池被占，一時竟然沒有什麼動作，站在原地逃也不是，投降也無人敢說。
恰逢此時城上那將又大叫只要投降，決不枉殺一人。本來就將無戰心，兵無軍心，於是近八千人就地放下兵器，選擇了投降，而少數并州軍則是欲與前往孟縣的守軍會合，再做打算，畢竟投降對將士們來說也不是一件很光彩的事情。
在攻下新興縣後，整個新興郡幾乎已經落入了趙雲的掌控，剩下的也就只有那不到萬人出逃在外的散兵游勇了以及夏侯蘭攻打目標——孟縣。
趙雲也不做遲疑，留下副將看守新興縣，帶了三千人馬又是馳援夏侯蘭部，整個行軍完全做到了電光石火的程度，令當地的守軍甚至是還沒有搞清楚情況就被趙雲等人迅速佔據。
於此同時，呂布，張頜的一萬人馬也在雁門關取得了戲劇性的勝利。
雁門關城守大將卞喜面對來勢洶洶的呂布，張頜部，在被圍困十餘天后，依舊得不到援軍的情況下，終於明智的選擇了獻關，同時還有一萬四千人的俘虜。
攻下雁門關之後，雁門郡再無地勢險要處可以進行頑抗，而且在卞喜的帶路下，一路倒也算暢通無阻，一些零星的反抗幾乎等同於無。
於是在很順利的接管了整個雁門郡後，呂布令大將張頜就地整編投降的兩萬并州軍，同時領了八千人馬直逼樂平郡。
而張頜在留下心腹大將郭淮及一萬新招俘虜繼續整治雁門郡外，張頜帶著他的大戟軍三千人踏上了增援新興郡的路程。這都是事先田豐等人早已經計畫好的，哪一路人馬率先控制了局面就去支援其他的地方，為的就是給并州之敵造成一種呂布軍威力無鑄的假象，再以少數人馬控制大片領土後，得以抽出更多的人力物力對其後的幾處重要地點進行有足夠力量的攻擊。
顯然張頜並沒有想到趙雲，夏侯蘭已經憑著不過一萬五千人的人馬就攻下了整個新興郡。等到張頜到達的時候，趙雲已經開始整編那三萬俘虜，戰果比起呂布他們更是顯要，惹得張頜也是嘆服：主公的眼光果然精準，此子前途不可限量。
這是趙雲的第一次獨自領兵，但是已經開始展露他的才能，新興郡一戰，不但增強了趙雲，夏侯蘭等一批年輕將領的信心，也更讓世人見識到呂布軍中的底蘊，也更加的懼怕呂布的實力。
而此時被萬人矚目的呂布，卻是面臨著一個極為棘手的難題，令其有些遲疑。