兩年時間的恢複，足夠讓呂布的雄心再次飛揚起來，下一個目標便是自己的家鄉——并州。
在接管冀州後，兩年內實施聚賢令，屯田令增加民生等力量，而之後實行的軍事演習大賽與精兵制更是讓軍中三十餘萬大軍銳減到二十餘萬，但留下來的都是軍中精銳。在漢末，人口大減的主要原因並不是因為天災，無論是乾旱還是大澇，雖然也有死傷，但是比起兵事卻仍然不及百分之一。而各路諸侯在很多時候都是以一家之力來面對兩家甚至多家的進攻或者襲擾，故而為了解決這種問題，大多人都是以人數來應付戰事，所以在其中很多戰役中大有主將一旦戰死，縱然己方還有十餘倍的兵力優勢卻不能逃脫兵敗的結局，故而呂布在與諸將商議之後，決定放兵回民，恢複民生。雖然此舉在多數的諸侯看來有些不智，但也得到極少數明智之人的讚許，比如說是在洛陽的曹操在聞聽精兵制與屯田制後，大嘆道：「至此呂布十萬軍猶如百萬雄師，不可輕犯之。」
而精兵制與屯田制帶給呂布的好處，不僅僅只在軍事力量上，因為放回大量的青壯年，故而緩解了軍與民之間的矛盾，加快了農耕等生產速度，而且更是讓幽州，冀州的人口第一次出現增長勝過死亡，已經遠勝并州，涼州等地，即便是相比那少經戰火的荊揚這樣的玉米之鄉也是不遑多讓。由此呂布的實力達到一個新的起點。而在經過兩年時間的休養生息，在冀州攻防戰損失的早已經完全補給回來，更得了不少好處，其後加上實行的「精兵制」與「屯田令」，大大的解放了有生力量，無論是對於民生還是自身的負擔都已經改善，完成這些以後，并州的奪取也就順理成章的成為呂布的下個目標。
最近的呂布已經算是順風順水，佔得冀州的他，實力有了質的飛躍，但是周圍群雄環立，又怎麼可能放心讓他如此再發展下去，對他的限制也是必然會加強。曾記得呂布第一次出兵冀州的時候，中途就曾有人暗報說徐州劉備，洛陽的曹操都是有所動向，對於呂布來說這二人的威脅遠遠超過韓馥等人，故而沒有萬全的把握是不會輕易的對并州用兵。
但是在得到大批人才後，儲備充足的軍事力量後，呂布有足夠的信心在保證自己領地不受威脅的情況下去攻打併州。
公元197年春，面對實力屬於不大不小的并州各郡，呂布出人意料的啟用了大批年輕將領作為隨軍將領。本就是常山人的趙雲，夏侯蘭一起領兵一萬五千人由常山郡攻并州新興郡，呂布自己則是與張頜領一萬軍從中山國攻入雁門郡，主力文丑軍團，高順軍團共五萬人攻壺關，進上黨郡，因為高順本就是并州大將，熟悉并州各地地勢，故而這次引為主將，文丑輔之。同時呂布又令顏良三萬守白馬港，高覽三萬守高唐港，以免曹操，劉備二人趁隙而入。
三路並發，呂布要奪得并州的決心可見一斑，而在這三路人馬中，呂布對趙雲的希望是最大的。雖然在歷史上是如何的神化趙雲的無敵，但是現在的他才二十齣頭。
趙雲能否成為如歷史上那樣的名將，還是不得而知，現在這歷練是少不了的，同時趙雲是否能成長起來對呂布以後的發展也有著十分重要的輔助作用，而趙雲自己也清楚這次呂布讓他獨自領兵的意義，心中暗自下定決心決不能辜負主公的一片心意以及對其的器重。
進入并州新興郡地境後，趙雲沒有拘束與自身兵力的不足，而是靈活的根據實際情況與夏侯蘭各領一軍分兵攻打新興郡各地。趙雲七千兵攻五台，夏侯蘭八千軍攻孟縣。如此，在短短的半個月時間內，採用迅雷之勢趙雲部率先佔據了新興郡的重鎮——五台與孟縣。
不過，因為趙雲等人的迅猛軍事行動也終於觸動了新興郡的防守力量。新興縣城守楊丑本是上黨太守張揚的部將，但是自從并州刺史丁原被董卓誅殺之後，這并州各郡各自為政，劃為幾個勢力範圍，而這新興郡也算是為張揚所得，便令手下大將楊丑為主將看守。
想著楊丑跟隨張揚時日長久，但是算起來跟呂布也是相識，無論是當初解救被還是黃巾將的眭固的圍困時候，還是應付漁陽張舉之時都已經充分見識了呂布的厲害，出於本能還是下意識的選擇了避讓。不過隨後探騎回報說攻打新興郡的主將不過是幾個年輕小將，名聲不顯。
楊丑算不上一流武將，即便是二流人物也是懸了，不過到底是上了十幾年的戰將，懼怕呂布這等人，可不代表會怕趙雲，夏侯蘭那樣的毛頭小將。
因為懼怕呂布軍的威望，故而楊丑吸納周邊的防守力量，得兵近三萬餘，意欲固守待援，但是萬萬沒有想到趙雲的人馬來的如此之快，並且還有切斷後路的危險，故而只得出兵一戰。除去防守新興縣的五千人外，楊丑親自帶著一萬五千人殺向五台，而其他一萬軍則由副將領軍攻孟縣，勢要收復失地。
趙雲自從得到五台後，就一直廣派探馬在一路上覺察敵軍動向，其後果然得知楊丑親自殺向五台，而其副將則是分兵攻打夏侯軍，趙雲一顆心既高興又擔憂。
因為按照平常情況要利用一萬五千人要想攻下三，四萬人馬把守的新興郡，不付出一定的代價是不太可能的。如何在減少損失的情況下把新興郡攻佔下來，趙雲決定兵出險招，除了上述的偷襲外，再有的就是要擒賊先擒王。
其後，趙雲分別兵馬，除去留下一千人守五台，就帶著剩下的六千人埋伏在沿途。這就是趙雲的辦法，正面沒有兵力優勢就設下陷阱，而五台不過是一個誘餌，位的就是吸引楊丑主動出擊，而不是固守在城池之中。
果然，在得到大量生力軍的楊丑已經是志氣滿滿，甚至已經在想如何殘殺進犯之敵。
「報……報將軍，前方發現有近千人……近千人埋伏。」有探馬回報楊丑。
楊丑聽探馬斷斷續續的，心中不禁生疑。於是楊丑親自上前觀看，一看之下方才明白。怪不得探馬吞吞吐吐的，原來前方有千人，像是伏兵在意在此等候，可是又這樣暴露在大軍面前，卻又不像，實在是有些詭異。如果說是誘餌，那領軍之人身後就是一面帥旗，那這一千人的誘餌也太大了點吧。
「大人，我們怎麼做？」身旁有副將問道。
楊丑仔細的觀察了一下周圍的情況，除了右邊的樹林可以埋伏以外，的確沒有其他地方好害怕的了。
於是，楊丑分出一部分人馬看守住那片樹林，而自己則是坐鎮軍心，另一副將領了三千騎兵衝上去一探究竟。
那副將暗自咒罵楊丑膽小，居然讓他充當炮灰，但礙於他的將令卻不得不領著人馬上去。
幸好楊丑給了三千人馬，要是人再少點，就准死了。副將帶著這三千人，仗著馬的勁力，直直得沖向敵軍，離得越近，那副將心中越是不安，明明對方人少，而且還是步兵，可是面對著本方的騎兵卻能毫不退縮，軍容整齊一如開始。
難道有什麼詭計？
想到這裡，副將有意識的放慢了速度，可是在洪流的擁擠下還是不由自主的沖向了敵軍。
很快，副將心中的不安得到了驗證，足足有七，八米的長木頭突然出現在面前，此時飛快的速度反而成為致命的殺招，無數的人與馬被貫穿在那樹陣中，後面的想停下來，前面的想回去，一時混亂不堪。
趙雲看準時機，發號時令，陣後一聲炮響，塵霧頓起。
楊丑心中大吃一驚，以為是敵軍的埋伏，再加上前軍的慘狀，已經使楊丑心驚膽戰之下，下令全軍撤退。
趙雲此刻卻像猛虎一般殺入這群綿羊之中，硬生生的殺出一道口子來。在趙雲的帶領下，將士們東突西沖，居然把這一萬五千人的并州軍殺得是人仰馬翻，好生廝殺一陣後，戰場再次恢複了平靜。點算一下，趙雲方居然只以三百人的損失就消滅了楊丑部近四千人。
副將王易靠前道：「將軍，是否先休息一下？」
趙雲看著手下人馬皆是疲勞，心中不忍，可是現在的形式卻也不甚樂觀。於是趙雲大聲道：「兄弟們，趙雲無才，今日害了不少兄弟。可是在那孟縣有七千兄弟尚自奮戰，若是要再與那些兄弟相聚，則必須要佔下新興縣，那誰願隨我一同去？！」
手下眾人皆大聲回應道：「我等願隨將軍同往。」
「好」，趙雲下令道：「王將軍你隨我一同前去新興縣，剩下帶傷的全部回五台。」
自有裨將安排受傷的將士，而趙雲則是帶著尚有戰鬥力的七百人急行軍向新興縣進發，勢必不要讓楊丑有片刻喘息的機會。