遠遠的跟著淳于瓊的人馬，只是派出少量探騎。好在如今淳于瓊回救南皮，心中著急，故而未曾想到呂布的人馬居然已經潛伏在後面。
奔襲了一個白日，淳于瓊的五萬人馬也要休息休息，便在不遠安營紮寨。
呂布也是令人在後休息，只是吃些乾糧而不敢生火造飯。
等到半夜時候，由於幹了一個白天的路程，淳于瓊的人馬都是很累了，只有少數的人馬在外巡防，不過對於呂布來說有沒有巡防隊都是一樣的。
同樣的呂布的三千狼騎也是疲憊，但在個人素質高於普通士兵的他們遠比淳于瓊的人馬要好上不少，在用過乾糧以後，便抓緊時間休息，等到時候只待呂布一聲令下便是從三個方向每個方向千人對淳于瓊部進行攻擊。
淳于瓊尚在營中喝酒，卻聽得營外吵雜，正不知發生什麼事請，卻見副將入內稟告：「將軍，大事不好，有人殺向營來。」
急切之間淳于瓊還來得及問一句：「有多少人馬？」
副將道：「周圍太過黑暗，只聽得叫聲，卻也不知到底來了多少人。」
淳于瓊聞言只是怒罵一聲，急令手下人馬守住營門，不可讓敵軍入營，自己則是待了親衛隨機選了一門領兵過去。
可惜呂布所部可是精銳中的精銳，不過片刻就已經衝擊道營門處，不等淳于瓊部人馬反應過來，已經從三門攻入營寨，之後見人殺人，發現乾草營帳則是放火，利用黑夜，快馬，多時混雜在敵我之間，令他們的弓箭手不敢胡亂放箭。
呂布手中揮舞著方天畫戟，最為引人注目。敵軍也是知道只有呂布方才使用方天畫戟，故而若要挽回戰事只得先殺呂布，但在呂布以及典韋的武力下，幾乎無一合之將，反令的他們不敢上前。
典韋殺的興起，居然策馬沖入敵軍陣中，黑人黑馬倒是相得益彰，如同一陣黑旋風般。
呂布見狀更是不落他人之後，紅袍紅馬也似烈火焚燒著周邊。
也許是命運使然，淳于瓊正好選中呂布這一面，見其左衝右突勢不可擋，大叫一聲：「呂奉先，淳于瓊在此，休得猖狂。」
呂布見狀，只嘆該來的還是來了，便迎上淳于瓊。雖然淳于瓊當初受過呂布教導，武力大進，但比起呂布還是差上不少，只交戰十餘個回合就被呂布打得毫無還手之力。
「著」，呂布猛然大喝一聲，那月牙兒勾住淳于瓊得長槍，繼而銀戟一挑，將其挑飛。
淳于瓊也是勇力，即時拔出佩劍大叫：「再來。」
呂布卻是不願再多做氣力，一戟划過那馬脖子，令淳于瓊不得力。
兩個時辰後，隨著各處軍營起火，雜亂之間，袁軍已經無力再做抵抗，終於開始潰散。再過半個時辰，呂布以折損七百人，成功擊破淳于瓊的五萬人馬，並且活捉主將淳于瓊。
顧不得那散去的數萬敗軍，呂布將淳于瓊帶入營中，親自為其鬆綁道：「仲簡，此戰何為如是？」
淳于瓊笑道：「勝負自天，何用問為乎。」
呂佈道：「你我相交多年，我不忍殺之，卻也不想在此時放你回去，只能將其暫時看守。」
淳于瓊道：「我對本初已是儘力，今日入得你手，無話矣。」
隨後，呂布令手下五百人看守淳于瓊已經那數千俘虜，自己則是帶著所剩人馬馳往南皮。
等到呂布回到南皮，此時已經是圍困的第六十日。諸將聞聽呂布居然真的以三千人馬大敗淳于瓊的五萬人無不驚異，更是紛紛說些讚美之言。
次日，那城頭的袁軍看見就不出戰的北平軍居然出了數十騎，便急忙告知袁紹。
袁紹來到城頭，卻聽的那數十人齊聲大叫道：「袁軍聽著，這是你們的大將淳于瓊的將旗，他的五萬大軍已經被我等主公呂奉先一舉殲滅。」另有一人道：「我家主公說了，人就不還了，這些破旗還給你們，也好讓你們知道知道我北平軍的仁厚。」
足足百面旗幟被扔在城門前，隨後有幾人策馬踐踏那旗幟，哈哈大笑而去。
袁紹大怒，卻更是沮喪，想不到自己最後的依仗也被破去，叫人射了一陣，也便回去。
因為得知援軍大敗，袁紹反而下的狠心，在後數日連連對北平軍發動反衝擊，只是此時卻是晚了。
在內人心惶惶，在外又無援軍的情況下，終於在圍城的第七十日，謀士郭圖聯合將領蔣義渠，眭元進等人暗通呂布，獻了城門。
呂布斷定此事真假後，毅然發兵，僅僅用了一個時辰，就順利的掌控了南皮城。
袁紹猝不及防，只能在大將韓猛，顏良等人的捨命相助下逃離了呂布的追兵，往北海孔融去了。
此戰役，呂布竟然在沒有損失多少兵馬的情況下，運用軍師田豐的計謀，讓袁紹與其文武互生疑惑，不能勁力。後來假用說降之計，故意向袁紹告知，讓袁紹一怒之下殺了許攸，逼得郭圖等人背叛。等袁紹餘黨被打壓下去後，呂布發榜安民，至於其他袁紹舊部則是不追究責任，妥善安排。
「主公，顏良帶到了。」
城中大亂，為了能夠讓袁紹順利逃離，顏良帶著百餘人為袁紹斷後，結果力竭被俘。
那日顏良與文丑戰了個旗鼓相當，大家都是有目共睹的。呂布愛惜他的才能，見顏良帶到，連忙叫人鬆綁。
正有小卒前去，顏良怒目相對，唬得不敢上前。
「要殺便殺，某無意降你。」顏良道。
文丑起身道：「哥哥，不要意氣行事啊。」說完，文丑對典韋使了一個眼色，跟他一起為顏良鬆綁。文丑倒還好，那典韋一身的蠻力，直讓顏良叫苦。顏良經不住二人的力勁，只得被卸了繩索。
呂布為了拉攏顏良，說了不少的好話。可是顏良似乎鐵了心不肯投降呂布。
眾人見狀都感覺顏良此人有些頑固不化，便慢慢開始不耐煩了。呂布愛其才能，便急忙向文丑使了使眼色，讓文丑先叫人帶顏良下去。
等顏良下去後，呂布繼續招降那些袁紹舊部。在郭圖的協助下，陳琳等人相繼投靠了呂布。只有耿苞聞聽北平軍攻入城內後，在家中自戮，其妻兒也隨他去了。
呂布等人敬他忠義，為他風光大葬。這讓不少心懷遲疑的人，下定決心真正的願意為呂布出力。因為城中多有事情，周邊也是大半投靠袁紹的，故而呂布只要對方願降，不管真心也好假意也罷，一律保有原位，並以真心相待，對於那十幾萬的百姓更是一入城便發送糧草，安定人心。
另外倉皇之中，袁紹的家人居然沒有能夠逃出南皮，被呂布軍擒獲，如今關押在內，有將領便前來詢問呂布意見該如何處置。
殺與不殺？這倒是一個問題。