襄陽，新野出動官軍數萬餘，上庸太守徐璆領軍由南攻宛城；何進依言招募精壯一萬八千人出函谷關攻打武關，這就是現在擺在張曼成面前的局勢。
雖然張曼成及時作出應對，由大將趙弘率一萬五千人堅守湖陽港以阻襄陽，新野兩地聯軍；再命孫仲率三萬人於南陽一線阻擋上庸兵馬。因為武關身後就是重城長安以及三輔之地，為防止源源不斷的官軍從函谷關湧出，所以張曼成親自率領三萬人馬兵出宛城直奔武關，留大將孫夏鎮守宛城。
這段時間裡面，如天神降臨的張曼成三敗何進部，斬敵三千七百餘人，嚇的漢軍連忙退回函谷關，依靠函谷關的險峻地勢才暫時緩解了黃巾軍的攻勢。
函谷關為漢朝天都洛陽之門戶，若失之，則大漢危矣。
如今形勢已經對黃巾軍極為不利，張曼成現在有兩個選擇，一個是退守武關，然後揮師回救宛城等地，另一個就是不顧一切先下洛陽，如此即使不能滅掉漢朝，至少也能讓黃巾士氣大振，而漢家威嚴將不復存在。
只是張曼成還是太過小看函谷關的險要了。在當時沒有火器的情況下，這般雄關幾乎是不可逾越的。在付出數千人馬的損失而不得登陸城頭一步的時候，張曼成不得不放棄攻佔函谷關，發兵洛陽的想法，率軍退回武關防守。
本來張曼成還想在武關駐防一段時間，但是隨後幾日，傳來一好一壞兩個消息：好消息是孫仲在南陽一線成功阻敵，居然還擊殺了南陽郡長褚貢，一時間官軍退讓十里；壞消息就是湖陽港阻擊戰中，主將趙弘被擊殺，一度被官軍攻破。幸虧有副將郭大賢不畏生死，殺入敵陣欲奪回趙弘屍首，身受十餘處傷，引得黃巾部眾群情激昂，再次奪回陣地，雙方合計傷亡萬餘人。
張曼成無法，只得放棄對函谷關的攻擊，留與副將羅市兩萬餘人在武關多築高台土壘，用以防守，自領八千輕騎連日趕回宛城再做決策。
而在宜陽的漢軍，雖知兵貴神速，但是如今既然已經攻破宛城門戶，至此再無障礙。董卓手下人馬多為騎軍，不習山路，而曹操對宜陽用兵就不怎麼支持，如今用疲憊之師奔襲二百里更是不能同意，畢竟將士們也是需要休息，而許昌的補給也開始出現問題。
「數場大戰，軍中糧草已經不足，而周邊村落不但尋不得半點糧草，而且多有百姓因為飢餓而慘死郊野，很是悲慘。」曹操聞聽董卓有繼續進軍之意，急忙阻止。
董卓卻道：「如今宛城就在眼前，賊首張曼成遠征武關，其餘各路更是配合行軍，此天賜之機，豈能等候片刻？」
曹操再道：「賊雖然四面遭受攻擊，但是他們人馬眾多，我估計即便如此，宛城至少也還有五萬之眾，若是曠日持久，我軍糧草補給不上，只怕為敵所趁，恐有大敗。」
董卓大怒道：「未及出兵，你這曹阿瞞就口出擾亂軍心之言，可是我軍中法刀不利乎？」
曹操也是不顧其他，針鋒相對道：「我曹操真言相勸，若是董將軍聽不慣，只管處罰便是。」
此次董卓西來，帳下郭汜，李儒，李蒙等人駐守西涼，招募人馬，趁著皇甫嵩不在的大號機會，繼續擴大勢力，手下只帶了張濟，胡軫，李催，牛輔四員主將，也得以入賬聽說。此時聞聽曹操出言頂撞自家的主公，豈能罷休。只見那張濟，李催已經站起身來，因為帳中不得攜帶長兵器，不過隨身佩戴的刀劍倒還是有的。
「還怕你不成。」那邊曹操也不肯請與，手下的夏侯惇，夏侯淵兩兄弟也是拔刀而出，護住曹操。
帳中其他人何曾想到情勢居然會發展到這般地步，一時皆有些反應不過來。
曹操本人卻是暗自責罵夏侯淳，雖說他是為了自己的安危才拔刀相助，但是這在軍中頂撞上司可是大不敬之罪，原本還能博個忠言之名，如今弄不好可是死罪，董卓完全有機會先斬後奏。
正當曹操騎虎難下之時，一旁的呂布卻是長身而起，一腳踢翻案幾，大罵道：「如今黃巾未滅，蒼生受難，爾等不知齊心殺敵，反倒把刀劍對向自家人，還不快快收起，可是要嘗嘗我呂布的方天畫戟，方可知道厲害？」
呂布一番正辭嚴言，卻是正好給了曹操一個台階下。
曹操趁勢對夏侯兄弟道：「大帳之中，豈容你等放肆，若不是念著前幾日你等立下微薄之功，不待董將軍法令，我便砍了你們的頭，還不滾下去。」
夏侯惇還待再說，卻被夏侯淵拉了幾把，只得放棄，對董卓草草行了一禮，滿懷怒火的退出大帳。
曹操這話卻也說的厲害，既提醒董卓夏侯兄弟立有戰功，若是輕易嚴懲，只怕惹出將士不滿，反而不利於他的出兵之事，而且還先於董卓喝退兩兄弟。待夏侯兄弟出去後，曹操扶起剛才呂布踢翻的案幾，先是行了一禮，愧歉道：「奉先說的是，是我曹操之過」，繼而向董卓請罪道：「剛才曹操言語之間多有得罪，還請將軍見諒。」
一旁的張邈見狀，急忙道：「都是漢家同僚，理應同心齊力對敵，方能成功，也不至於失了天子的冀望。」
呂布此時已然坐下，不過他可美說什麼，只是盯著對面李催等人，一動不動。
李催等人當年與呂布同在西涼與北宮伯玉大戰，也親眼看見他是如何與孫堅，公孫瓚二人帶著數百騎衝擊十餘萬賊軍，更是記得呂布當日城門前槍挑邊章首級大問諸將之境，如今為其氣勢所奪，也盡皆回坐，不敢異動。
董卓冷哼一聲道：「今日之事就便算了，我董卓卻也不是什麼記恨之人，只是曹操你可得記住了，這軍中自有軍法，你若管不住你手下人，但凡還有下次，定斬不赦。」
曹操應了一聲，便退回自己座位，與呂布對視一眼，表示感激。
呂布倒是很無所謂，只是看著眼前凹了一大塊的案幾，卻是暗自想到：下次還是用劍砍好了，省得腳下疼痛。
不過經過這麼一鬧，反倒是對董卓大為有利，因為有了前車之鑒，曹操的確不敢多言，因為軍中現在除了呂布還算一些反對的聲音外，諸如袁紹，張邈，劉岱等人基本不是迎合就是為軍功所惑。
董卓出兵之時，看來是定下來了。曹操雖然不願，卻也無法，只是看著呂布，因為這些日子呂布雖然還是站在自己這邊嗎，但是反應卻不想自己這般激勵，有的時候基本只是保持沉默，但是若說呂布為董卓所用，卻又不像，畢竟皇甫嵩對呂布的恩情更是重大。
這邊曹操還在沉思，卻料董卓道：「我已定下破敵之計，諸位儘管暢言。」