十五日，丁原與呂布回合，發兵上曲陽。
黃巾渠帥張牛角未想官軍來得如此之快，因為上曲陽的防禦措施並未完善，不欲守城，而且張牛角也擔心黃巾軍在連番的損兵折將，丟城失地，士氣不振之時，若是固守城池只怕難以抵擋，因此張牛角果斷的做出一個極為冒險的決定。
三月，在呂布成功說服丁原出兵支援冀州，整整用了四個月的時間，漢軍在七月的時候，終於進軍到了上曲陽地帶。
三萬漢軍，與十萬黃巾軍成列在野，相距五里，遙遙對持。
丁原看著遠處的黃巾軍，對張揚道：「想不到黃巾賊人居然在野外與我漢軍對持，真是出人意料。」
張揚點頭道：「這段日子以來，黃巾賊人多次戰敗，損兵折將之下，士氣不足，而我軍新銳，勢不可擋，兩相對比之間，賊人難以維持，現在他們的唯一優勢只怕就是兵力多於我軍的三倍。」
丁原笑道：「雅叔說的不錯，若是固執守城，賊人必敗，若是陳兵曠遠之地，仗著兵力優勢倒是可以一戰。」
雖然張牛角是黃巾賊人，張揚卻還是贊道：「想不到黃巾軍中的人還是有幾分見識，只可惜落入草寇，危害大漢。」
兩軍各自派出一騎，射出一箭，定下相距路程。
臨戰之際，官軍有一騎向黃巾方向弛去，手中各帶一物：一面殘旗，數顆人頭。那騎弛至中間，把殘旗和兩顆人頭扔於地上，高聲喊道：「我家刺史大人說了，你們那數萬賊匪已經在草原上被狼給吃光了，不過還剩下幾顆人頭和這面破旗給你們讓你們好生收藏著，不過，只怕不久你們也是一樣的。」那騎士說完，扔下東西後，就奔回本陣。
黃巾眾人中當然有人認識那幾個人頭便是他們的前方守軍首領白繞、陶升，於毒等人，剎那間黃巾軍內一片騷動。
官軍陣內張揚等人看見後，向丁原笑道道：「丁公果然厲害，此亂敵之計立竿見影啊。」
丁原只是笑而不語。
再說黃巾軍的高級將領們看見眾將士心神不寧，也是著急起來。越眾而出，黃巾大帥張牛角行至大軍最前。眾黃巾將士不由安靜下來，就這樣靜靜的看著他們的大帥。
張牛角側身對著眾人道：「正如你們所看到的，於毒、陶升等幾位渠帥已經身死。」
黃巾軍中又是一頓騷動，嗡嗡之聲不絕。
「但是」，張牛角接著說道：「幾位渠帥跟那數萬兄弟都是為了我黃巾大業而死。他們身死卻被官軍拋屍荒野，任野獸殘食，他們是你們兄弟，你們能讓他們受此侮辱，能讓他們死不瞑目嗎？」
「不能，不能……」黃巾軍眾人全軍振奮起來。
乘此時機，張牛角大喝一聲：「為了『天公將軍』，為了黃巾大業，為了死去的兄弟，全軍列陣！」
其他的黃巾大將如張白騎，於氐根等人則叫喊著：「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。」
「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉」，黃巾眾將士齊齊吶喊。
而官軍主帥丁原也是怒吼道：「衝擊敵陣！」
由呂布率領的騎軍七千人為前軍中部，丁原手下穆順，成廉率領八千騎軍為前軍右部，張揚手下的楊丑等人領著五千騎為右部，剩下的一萬人則是由高順等將待命。
並，幽，冀三州的騎軍多年與胡人異族作戰而不落與下風，便是從胡人那裡學會了他們的騎射之術。兩萬騎兵一起奔騰的場面那是無法用語言來闡述的。在後軍的人即便離最近的騎兵只有短短的百米就已經看不清他的身影了。馬蹄擊地所帶起的塵土沖向了天空，三萬兩千騎兵就像那滔滔的海浪拍向黃巾大軍。
黃巾當然不會讓騎軍如此簡單的衝擊自己的陣形，因為在如此多的騎兵面前，對以步軍為主的黃巾軍來說這將是毀滅性的。
張牛角大喝一聲道：「散射。」
如果說三萬兩千騎兵一起奔騰的場面像那滔滔的海浪，那兩萬五千枝弓箭一起發射出來，就像雨點一般落入海浪之間，頃刻就消失不見。
弓箭會給騎兵帶來相當大的傷害。
呂布想起歷史上界橋之戰，公孫瓚的主力精銳騎兵——白馬義從就是被先登軍的鞠義用弓弩打敗在界橋，從此白馬義從就此一蹶不振。而公孫瓚也在那次界橋之戰後，再也無法與袁紹對抗了，全面退守，最後身死易京。
不過此時的情況卻又與界橋之戰有所不同。第一，黃巾軍沒有進行過正式的訓練，絕對沒有鞠義的精銳，更加沒有先登軍的裝備優良；第二，當時公孫瓚投入的白馬義從只有區區的八千人左右，而現在足足有兩萬多人，其勢不可同日而語。誠然黃巾的數萬枝弓箭還是帶給了騎兵不少的傷害，可是騎兵的高機動性也在這時體現無疑。在黃巾的第二波散射後，騎軍終於也到了自己的弓箭射程。馬上的騎兵完全不輸與在地上平穩的步軍，依然是十有八九射中敵軍。在用弓箭反擊黃巾的弓弩隊後，成功的拉近了雙方的距離。遠用騎射近擎長槍，近距離的騎兵絕對是任何一隻步軍的惡夢。
黃巾大帥張牛角見官軍的騎兵已經離本陣不遠，知道弓弩隊的威力已經不能帶給他們多大的傷害了。於是果斷的下令弓弩隊下撤，又下令長槍兵上前，因為黃巾多是些剛剛入征的流民，沒有正規的武器，但為了對付冀、並、幽三州的主力兵種騎兵，就砍伐了不上樹木，再把樹木的前端削尖以為長槍。
這個時候，騎兵的高機動行反而害死了他們的性命，不少騎兵因為來不及改變方向或者停止，都是被長樹貫穿了身體，不少將士更是連馬帶人被穿在一起，場面十分慘烈。不過，木頭畢竟難以支持，在官軍付出了千餘騎兵的性命後，終於突破了黃巾軍的第一道防守。
此次黃巾共建了三道防護線，每道防線相距五百米。總數為兩萬五千的普通黃巾戰士為第一道防護線，意在用人數來阻擋騎軍的強大衝擊力；總數為四萬的黃巾精銳以及黃巾力士，乃是此次張牛角手下主力軍的三分之二，為了鑄成最堅固的防衛線；最後則是總數為兩萬人的戰力較弱的黃巾將士，木閘深坑，尖刺堆石以為手段，為了能夠給鄴城褚燕有足夠的時間也是用盡心思。
再說官軍在付出兩千餘人的傷亡後終於突進到黃巾第一道防護線，而對第一道防護線的黃巾將士來說這是毀滅性的。
「大帥，敵已攻入第一道防護線。」有下屬探報道。
張牛角只是靜看。
又有人回報道：「報大帥，前軍已經交鋒。」
「恩……」
在張牛角與聽取戰報的時候，官軍的兩萬騎兵全線壓上，已經完全打穿了黃巾第一道防護線。兩萬五千黃巾將士用血肉之軀足足使官軍兵馬延遲了一個多時辰的進攻時間。
而在這一個時辰內兩萬五千黃巾將士死傷殆凈。
騎兵的優勢是什麼？
是速度。
抓住漢軍騎軍陷入混戰，難以疾奔的機會，抓住張牛角用兩萬五千將士創造出來的機會，急令萬餘弓箭手向戰區散射。
漢家騎軍損失慘重。
「蒼天已死，黃天當立。」剩下的幾十個黃巾將士用盡他們最後的力氣喊完了他們一生中最後的一句話。
張牛角見到這幕，虎目泛淚，大喊道：「為兄弟們報仇。」
「為兄弟們報仇」
「殺光他們！」張牛角怒喊道。
「殺！」
四萬黃巾精銳黃巾力士終於出動。