北地多有動亂，大漢有外憂之時，卻不想內患再起。
漢靈帝中平元年（公元184年）爆發於冀州巨鹿郡（今河北省邢台市巨鹿縣）。初，鉅鹿張角自稱「大賢良師」，奉事黃、老道，畜養弟子，跪拜首過，符水咒說以療病，病者頗愈，百姓信向之。角因遣弟子八人使於四方，以善道教化天下，轉相誑惑。十餘年間，眾徒數十萬，連結郡國，自青、徐、幽、冀、荊、楊、兗、豫八州之人，莫不畢應。
遂置三十六萬，方猶將軍號也。大方萬餘人，小方六七千，各立渠帥。訛言「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉」。以白土書京城寺門及州郡官府，皆作「甲子」字。中平元年，大方馬元義等先收荊、楊數萬人，期會發於鄴。元義素往來京師，以中常侍封諝、徐奉等為內應，約以三月五日內外俱起。未及作亂，而張角弟子濟南唐周上書告之，於是車裂元義於洛陽。靈帝以周章下三公、司隸，使鉤盾令周斌將三府掾屬，案驗宮省直衛及百姓有事角道者，誅殺千餘人，推考冀州，逐捕角等。角等知事已露，晨夜馳敕諸方，一時俱起。皆著黃巾為標幟，時人謂之「黃巾」，亦名「蛾賊」。殺人以祠天。角稱「天公將軍」，角弟寶稱「地公將軍」，寶弟梁稱「人公將軍」。所在燔燒官府，劫略聚邑，州郡失據，長吏多逃亡。旬日之間，天下響應，京師震動。
黃巾起義軍主力為張角所領導的太平道信徒，起義軍分為三個主要部分，分別為張角三兄弟所領導的黃巾軍主力，波才、彭脫所領導的東方黃巾軍和張曼成領導的南方黃巾軍，這三部分起義軍分別和東漢官軍鏖戰於河北地區、潁川地區、宛城地區、兗州。
漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙於3月戊申日以何進為大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；又自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：「黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救。」漢靈帝接納提案，在壬子日大赦黨人，發還各徙徒，要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受面試。
之後，漢靈帝又啟用朱儁，盧植等人為中郎將，主持平亂大軍。
不久，在西涼聽到消息的北宮伯玉大喜，與邊章，韓遂商議之後再次起兵十餘萬來襲。東漢護羌校尉伶征率兵圍剿聯軍（為了加強對羌族人的防禦，漢朝政府特設立護羌校尉，專門負責管理河湟一帶羌事），結果伶征也被聯軍殺死。
司空張溫諫道：「事有緩急，黃巾亂賊雖然聲勢浩大，但在各地人馬配合下遲早都會鎮壓下去。但是那北宮伯玉與零羌外族勾結，此國家存亡之大事，臣以為應速速派軍前往西涼協助皇甫將軍，先平胡患，再鎮黃巾賊寇。」
靈帝只得答應。
於是令司空張溫代理車騎將軍，召中郎將董卓，封為破虜將軍，周慎為蕩寇將軍，歸張溫指揮，征討邊章、韓遂。張溫調集各州郡兵馬，約八萬人，進駐破羌與皇甫嵩合軍，得兵一十二萬。
而此時已經是六月中旬了。
呂布作為一員副將，手下七百人交給侯成周留二人負責，自己則是跟著張溫，周慎等人去見北地第一名將皇甫嵩。
漢軍都督府，一干討伐將領齊聚。
張溫因為身為司空，且是援軍主帥，因而與皇甫嵩分坐，為了表示對皇甫嵩的尊敬，張溫主動坐在右側。而下首當先二人則是破虜將軍董卓，蕩寇將軍周慎。其餘例如李催，郭汜，公孫瓚也是依次坐下。呂布雖然年紀不大，但是得漢帝親口賞賜副將之職，為表對聖上的敬意，皇甫嵩破例讓他也有一席之地。
「此次北宮伯玉來襲，與零羌外族合軍，達十餘萬。探馬回報，北宮伯玉以金城，武威為基本，分兵三路而來。一路由他親領兵八萬出金城與枝陽；第二路由邊章韓遂，領兵三萬出令居；第三路則是羌胡的兩萬人馬。剩下三萬老弱則是駐守各地，以防動亂。」皇甫嵩身為主帥，第一個發言，也將大致情況告知眾將。
董卓道：「敵人勢力看似強盛，但其後勤不似我大漢底蘊，有各州郡縣支持，因而只要能抵抗住先前一段時間的攻擊，待其士氣低落，我軍再尋戰機，定可一戰而畢全功。」
董卓不愧是西涼大將，分析的極有道理。
皇甫嵩也是贊同道：「仲穎說的在理，只是一味防守卻也是消極，只怕久守之下難逃一破。」
執金吾袁滂建議道：「不若兵行險招，撥出一支人馬效仿當年霍去病，潛入敵軍後方，等敵人軍心不穩之時兩面夾攻。」
眾人細細思考，覺得這倒是一個辦法，只是這支人馬基本是九死一生，也許還不能成功。
「此議倒是可以稍後再說，畢竟敵人陳兵十餘萬在前，我們若是要派出一支人馬多了怕被發現，少了也無什麼作用，更何況現在的情景不似當年霍驃騎。那是霍驃騎偷襲匈奴後方，是在一望無際的大草原，且對方城低牆矮，而亂軍已經坐擁城池，只怕不能得手。」
經皇甫嵩這樣一分析，眾人也是想通，果然風險太大。
一旁的張溫也說道：「我看還是先依董卓將軍的意見，先把破羌的防守穩固才是。」
皇甫嵩道：「是該如此。公孫瓚何在？」
有一將越眾而出道：「末將在。」
皇甫嵩吩咐道：「令你帥本部人馬到城外多砍樹木，同時搜尋百姓保護他們進城。」
公孫瓚大聲道：「末將明白。」公孫瓚接過將令後，迅速出營點齊人馬按皇甫嵩所說辦事。
「郭汜何在？」
「末將在。」
「令你所部人馬尋於破羌三十里範圍，不得有誤。」
「末將接令。」
「閻中何在？」
「末將在。」
「令你點查糧草輜重，負責後勤大事，可勝任否？」
「不敢負將軍之望。」
短短時間內，皇甫嵩連發數道將令，事無巨細一一吩咐，而且在之後，仍然對眾將問道：「諸位將軍，可有紕漏，若有，請大膽明言。」
諸將皆道無有。
唯有呂布起身道：「末將想到一事。」