斯大林出生在極端貧困的家庭中，從小經常遭到打罵，長大後在教會學校飽受摧殘，這讓仇恨深深地嵌入了他的性格中，使他成了一個精於分析他人行為動機的高手；在靈魂深處，他不相信任何人，他只相信實力，明白如何用恐懼來驅使他人。正是因為斯大林出身卑微，對蘇俄最高權力的覬覦，有著非同尋常的渴望！
列寧被槍擊，身體還沒恢複就迫不及待趕回克里姆林宮，斯大林知道列寧的時日不多了，他對自己如何實現個人的野心有著清醒的認識：要想取得蘇維埃國家的最高權力，那就必須首先承認這個國家的締造者列寧的無上權威，因此斯大林一直宣揚自己是謙恭地站在列寧身旁和忠誠執行列寧指示，並與列寧形影不離的唯一一個人。這是斯大林通向權力之路的第一步，也是關鍵的一步。
這一步，列寧很滿意。革命者奪取莫斯科之後，列寧一直反覆強調並竭力執行組成「布爾什維克清一色政府」的政策，為此清除了一系列反對派政黨和無黨派的人，最終將權力集中和控制於己手，斯大林正好可以幫他實現這一切。但是和列寧一起參加革命的布爾什維克元老布哈林、托洛茨基、季諾維也夫、加米涅夫都很討厭斯大林。
斯大林成為蘇維埃最高領導的接班人，最大的障礙，是托洛茨基。在列寧回到克里姆林宮重新執政的一段時間裡，托洛茨基曾被認為是列寧身後順理成章的接班人。當年，托洛茨基在蘇維埃布爾什維克的地位僅次於列寧，是作為領導核心的五人政治局委員之一，還是蘇維埃軍事委員會主席，併兼任過軍事人民委員、外交人民委員和海運人民委員等要職。甚至，托洛茨基與列寧的畫像，時常雙雙並列掛在一起；蘇維埃布爾什維克歷次全國代表大會上，代表們發言結束時都會高呼口號：「我們的領袖列寧和托洛茨基萬歲！」
斯大林與托洛茨基的鬥爭，表面上是什麼「主義」、「路線」、「信仰」之爭，實際上是一種控制、指揮軍隊的權力之爭。斯大林很清楚，軍隊被控制在托洛茨基的手中，就等於把自己的腦袋隨時都放在托洛茨基的鍘刀之下，這是他不能忍受的。但僅僅是中央委員的斯大林，跟托洛茨基的地位還是有差距的，所以奪權的第二步，斯大林請求列寧給他安排布爾什維克總書記的職務。
列寧的頭腦里有個很明確的概念，那就是「黨政是分開的」。列寧生前，布爾什維克有總書記這個職位，但它不是黨的最高領導人。總書記這個職位，起初並不顯眼，其具體職責是負責處理黨的機構的事務性工作，於是列寧也沒多想，他覺得斯大林組織能力也確實很強，就在布爾什維克中央全會上首次設置了這一職務，並任命斯大林當了布爾什維克的總書記。
對於列寧安排斯大林當總書記，布哈林感覺不對勁，他去找托洛茨基，說：「斯大林這個人一向野心不小，有了總書記這個職務，恐怕會在黨內掀起狂風巨浪。」
托洛茨基對布哈林的話，表現出一種麻木，他回答布哈林說：「處理日常工作，在許多情況下列寧依靠斯大林、季諾維也夫或加米涅夫比依靠我更合適些。我有自己的觀點，自己的工作方法，也有自己的辦法去貫徹已經通過的決定。列寧對此非常了解，也很尊重。正因為如此，他完全明白，我不適於執行指示。當需要有人去執行他交辦的日常任務時，他就去找斯大林，這也沒什麼。」
布哈林還是不放心，道：「斯大林這個人，野心不小，我們不得不防。他一旦成為列寧處理黨務的助手，對我們來說是一個威脅。恐怕他會從中挑撥離間我們和列寧之間的革命感情。」
托洛茨基搖搖頭，說：「列寧需要順從的干實際工作的助手，而這種角色對我來說是不合適的。因此我只能感謝列寧沒有建議我當他的副手。我認為，這裡絕對不存在列寧對我的不信任，恰恰相反，這是對我的性格和對我們相互關係的肯定。」
不久，因為列寧的舊病複發，不能親政，使蘇維埃權力運行發生了重大變化，斯大林便開始了奪權的第三步：將蘇維埃權力的行使，由政府的軌道向布爾什維克黨的軌道轉變。這種轉變是艱難的、殘酷的，甚至是血腥的。斯大林早就不滿足於「總書記」的事務性工作，也不想僅僅屈尊於政治局和組織局的委員之列。斯大林，就是要把這個「不起眼」的總書記職務，搭建成一個施展自己政治手腕的舞台。他在具體操作中「隨風潛入夜，潤物細無聲」地為自己的日後接班作了許多鋪墊性的安排。而此時布爾什維克的政治局，不管是布哈林、托洛茨基、季諾維也夫，還是加米涅夫，都沒有斯大林那樣強烈的權力欲與邏輯思維和清醒的政治頭腦，以及捭闔手腕。
為了扳倒布哈林、托洛茨基、季諾維也夫等人，斯大林採取了第四步：那就是要把和列寧在一起奪得了革命成功的那一代人，說成是「與列寧持不同意見的人」、「反對列寧的人」，這是一個把真正的革命者打入另冊的過程，而更為嚴峻的是，這種「打入」不僅僅是聲譽上的損壞、形象上的潑污，而且是肉體上的懲治和消滅。
斯大林不是什麼天才，在黨內高層，論功績他不如托洛茨基，比理論不及布哈林，談資歷沒法跟季諾維也夫和加米涅夫比肩，社會活動能力遠不及斯維爾德洛夫。斯大林連說俄語帶有濃濃喬治亞口音的斯大林不善於言辭，偶爾還有點口吃，但斯大林有一大優勢，他最熟悉布爾什維克的制度。斯大林不善寫作，也不善演講，工作成績平平，但博弈各方都能接受他，大家認為他沒什麼政治資本，性格簡單，容易被操縱，結果卻是，斯大林沒成為任何人的棋子，反而是別人成了他的棋子。
列寧想要集權，這成全了斯大林的野心。列寧一直嫌中央委員會議事太麻煩，無法全面貫徹自己的意志，認為權力還需進一步高度集中，提升決策效率。斯大林便積極行動，原本作為黨的實質最高權力機關的中央委員會，也逐漸被這三個中央機關，尤其是書記處和政治局架空，權力不斷萎縮。斯大林在這次代表大會上被挑選成為政治局和組織局成員。斯大林三個心腹莫洛托夫、雅羅斯拉夫斯基、米哈伊洛夫成為了書記處書記。這「三駕斯氏馬車」工作的一年中，中央書記處權力和規模繼續瘋狂膨脹。不久之後，財務、組織、人事、宣傳、出版、教育、情報、檢查、群運……幾乎所有權力都集中到了中央書處各部門。斯大林很快在黨內如魚得水，列寧對於斯大林做的這一切，一向敏感的政治家列寧當然會有所覺察。他越來越感到不安了，但他暫時還不露聲色，以免搞得黨內的關係緊張，但暗地裡，列寧還是想在自己去世前換掉已經尾大不掉的斯大林。
不久，列寧再次中風，俄共中央全會責成斯大林負責監督執行醫生為列寧規定的制度。那天深夜，列寧健康狀況進一步惡化，右臂右腿癱瘓，但頭腦清楚，思維清晰，口授了一批給黨的應屆代表大會的信。列寧在這封信中口述了這樣的內容：斯大林同志當了總書記，掌握了無限的權力，他能不能永遠十分謹慎地使用這一權力，我沒有把握。斯大林太粗暴，這個缺點在我們中間，在我們共產黨人相互交往中是完全可以容忍的，但是在總書記的職位上就成為不可容忍的了。因此，我建議同志們仔細想個辦法把斯大林從這個職位上調開，任命另一個人擔任總書記這一職位。這個人在所有其他方面只要有一點強過斯大林同志就行了，那就是較為耐心、較為謙恭、較有禮貌、較能關心同志，而較少任性等等。無論列寧說得多麼委婉，要把斯大林從總書記這一位置上拿掉的意圖是十分明顯的。
列寧還怕收信人對此掉以輕心，所以接著強調：「這一點看來可能是微不足道的小事。但是我想，從防止分裂來說，從我前面所說的斯大林和托洛茨基的相互關係來看，這不是小事，或者說，這是一種可能具有決定意義的小事。」
不久，列寧還獲悉了斯大林的另一件粗暴行為。斯大林因為主張放鬆外貿壟斷，給列寧的妻子克魯普斯卡婭打電話，大罵了克魯普斯卡婭一頓，並威脅她要以違反中央關於列寧醫療制度的罪名提交中央監察委員會處理。斯大林的語言相當粗暴，致使克魯普斯卡婭倒地痛哭。克魯普斯卡婭那時候不敢向列寧傾訴，只好向列寧的親密戰友，時任人民委員會副主席、主持政治局會議的加米涅夫和政治局委員、共產國際執委會主席的季諾維也夫求助。她給加米涅夫寫了一封信：「由於我記錄了弗拉基米爾·伊里奇經醫生許可口授的一封簡訊，斯大林昨天竟然對我極其粗暴無禮。我入黨不是一天了。30年來從未聽見任何一位同志對我說過一句粗話，我珍視黨和伊里奇的利益並不亞於斯大林。現在我需要最大限度地剋制自己。什麼可以同伊里奇講，什麼不可以講，我比任何醫生都清楚，因為我知道什麼會使他不安，什麼不會，至少比斯大林清楚。現在我向您和季諾維也夫提出請求，請你們保護我，使我的私人生活免遭粗暴干涉，無端辱罵和威脅。斯大林竟然以監察委員會威脅我，我並不懷疑監察委員會會作出一致的決定，但是我既沒有精力也沒有