攻下山西全境的大順軍士氣旺盛得連一天都不休息的繼續前進。三月初七日，五十萬大軍兵分三路，一起往北京出發。
主力中軍自然由李自成親率，由太原直奔北京。
南路大軍又劉芳亮帶領，路線是從黎城潞安南下到澤州懷慶，繞道大名河間保定到北京。這一路主要的任務是佔領北京南面的大片城池，阻擋由南邊而來救援京師的明軍。
東路大軍由劉宗敏率領，由太原往東，出固關，與南路大軍在保定回師之後，一齊進逼北京！
李自成的主力中軍由李過打前鋒，三月十三日，李過領軍出發，第一個目標就鎖定了代州。
代州靠近寧武關和雁門關，地勢非常險要，自古就是兵家必爭之地。臨出發前，熟悉明朝官員的李岩特地向李過提出了意見：「代州總兵官周遇吉是個棘手的對象——其人豪壯勇武，果毅善戰，而且個性剛直忠耿，是絕對不會投降的，我軍遇上時恐將要付出慘重的代價。但是明國守軍大都糧草不足，無法久戰。如果硬攻沒討得便宜時，不妨改用斷糧斷水之策！」
李過聽從了李岩的策略，而事實竟然也如他預料的一般無二。
從太原一路北上，忻州五台岫縣全都望風而降，直到代州才遇到了周遇吉的激烈抵抗，一連幾天都無法取勝。但是，周遇吉卻因為自己內部的糧草不濟，又得不到其他地方的援助，只得退入寧武關堅守。
李自成親率著大軍從二十日出發，二十二日便到達了雁門關。第二天，朔州發生兵變，叛軍殺了明軍將領之後集體投附了李自成。
至此，寧武關成了一座徹徹底底的孤城……
率著殘部退守寧武關的周遇吉盡最大努力做好了戰備，可是寧武關內的糧食也不多了，全軍么一個人都處在半飢餓的狀態中。但是。在周遇吉的領導下既沒有人有怨言，更沒有人有投降之意。
在這裡不得不重點介紹一下周遇吉這位代州總兵官，因為歷史上在盧象升死了之後，崇禎朝的武將不管是對滿清韃子還是對李自成那幾乎都是開門而降者十之八九。剩下的那一兩個基本也就是「掛印而去」。
可是周遇吉不一樣，他是遼東廣寧衛人，從小勇力過人，又習得一身武藝，於是入營從軍。周遇吉憑藉著幾次在血戰中奮勇搏命。累積了軍功，被提拔為京營游擊，開始在軍旅中嶄露頭角。原本歷史上周遇吉是崇禎十五年才升任代州總兵官的，可是前次韃子入寇大明腹地，大量明朝將官投降韃子，加入了漢軍旗。韃子撤出關外以後，朝廷無可用之兵，亦無可用之將，故而周遇吉便被破格提拔，升任代州總兵。
代州在山西。這裡本是山西總兵王朴的地盤——從軍事實力上來說就可以看出，王朴坐擁數萬雄兵，而周遇吉手下只有數千老弱而已。來到代州之後，周遇吉盡忠職守，勤於練兵，麾下的人馬和資源雖然不多，他卻先從淘汰老弱打造武器開始下手。然後招募精壯，加強訓練，把自己麾下的數千人馬訓練得頗為精良。
代州連日幾戰，周遇吉固然因為缺糧而無法持久。卻也大挫了順軍的氣勢，他對自己部下的作戰能力感到非常的滿意。
也難怪在歷史上的甲申國變之年，當明軍一觸即潰望風而降的時刻，周遇吉特立獨行的舉動無論在當時還是在歷史上均產生了深遠影響。李自成因此一度準備撤回陝西。農民軍攻入北京之後，士卒們還在說：「如果每一鎮的主將都象周總兵那樣，我們如何能夠到達這裡？」弘光帝在南京即位之後，追封周遇吉為太保，謚號忠武，列祀旌忠祠。
現在還沒等到崇禎十七年。李自成便揮師進逼北京，不得不承認還是團山軍異軍突起以後帶來的巨大變故。
原本建奴入寇大明只是為了劫掠財帛女子而已，可是在崇禎五年情況卻發生了變化。當時黃台吉的滿漢八旗雖然被張力的團山軍屢屢擊敗，可是韃子卻招降了洪承疇和祖大壽，以及大量的明軍以充實漢八旗。
宣府大同山西乃至整個大明北方，基本沒有什麼可戰之兵，形勢遠比崇禎末年更為惡劣。
所以，風雲際會之下，李自成的農民軍提前數年壯大了起來。
在明末，明知不可為而為之的人，盧象升算一個，周遇吉也絕對算一個。
眼下敵人進攻寧武關的情勢，他看得清清楚楚——順軍的總數高達五十萬，雖然以流賊一貫的尿性，恐怕一大半都是些「農民」軍，但這次卻實實在在的有好幾萬的老營悍匪。更為要命的是，大明各地的守軍搖身一變，也成為了大順軍的一員。這些人馬都是有戰鬥力的，不比普通百姓。
大順軍雖然不劫掠貧苦百姓，卻對中產階級以上的人大肆殺戮，短短時間裡也累積起了巨額的財富和糧草，不管從什麼方面的條件來看，寧武關的周遇吉和他麾下的五千人馬，都是處於絕對的劣勢。
這些周遇吉又何嘗不知？可是他沒有退縮。
周遇吉命令士兵們將老舊的弗朗機炮運上了寧武關的城樓，架設好之後，又準備了大量的守城物事，諸如土袋巨石之類。然後他將全軍五千兵士分作日夜兩班，輪流守城，他自己則率領著所有家將守在城樓，城中的街巷，民宅的防護則交給了他的妻子劉氏負責。
劉氏雖然是女子，卻也練就了一身武藝，平日就已經把家中的健婢調教得人人弓馬嫻熟，一到戰時就發揮出大作用來了。
而就在周遇吉準備好這一切，連口大氣都還來不及喘出的時候，圍城的順軍發動了攻勢。
現實李過帶著三千騎兵和弓箭手來到城下，大聲的喊出了勸降的聲音。
「我大順天兵，戰無不勝，攻無不克！限爾寧武關立刻開城歸降，否則城破之時，無論老幼，悉數屠滅！」