如血的殘陽下，殘酷的拼殺仍在繼續。
馬超悍勇似虎，統領麾下最精銳的羌騎義叢，在韓遂軍中突進突出，勢不可擋。韓遂麾下西涼兵和羌兵震懾於馬超的威名，敢於直面迎戰之人寥寥無己。好幾次，馬超險些突破層層阻攔，直取韓遂的所在，幸得韓遂之婿閻行率軍拚死奮戰，才勉強擋住馬超的鋒芒。
韓遂雖早知這位「世侄」的悍勇之名，但直至真正交鋒起來，才算徹底領教了馬超的威風。若不是起先有潼關天險，隨後又有曹軍來援，韓遂也不敢想像自己能夠支撐幾時。驚駭的同時，韓遂也不禁有些後悔自己略顯草率的反戈。若不能將馬超擊殺，韓遂不敢想像以後的日子會是如何的心驚膽寒。
但膽寒歸膽寒，韓遂也知今日若不奮戰到底，惟有死路一條。
韓遂一面以大隊援軍即將趕到的消息鼓動部下士氣，一面又以馬超的殘忍嗜殺大肆恐嚇麾下士卒——只道如若戰敗，馬超絕不會饒過任何一個背叛之人。
手段用盡之後，韓遂總算勉強維持住了局面，但撐得非常辛苦，麾下士卒折損情況嚴重。
最西面的龐德和最西面的夏侯淵、徐晃也各自領軍狂攻猛突，期冀能夠支援馬超、韓遂擊敗對方，傷亡人數直線飈升……
暮色愈沉，廝殺依舊。戰鬥至最關鍵的時刻，考驗的已不僅僅是兵力的眾寡、戰力的強韌，更考驗人的意志力……
「殺！」馬超渾身浴血，長槍在手中旋風般地舞動。數個時辰的苦戰下來，馬超的體力彷彿未受到任何影響，生猛依然。其所至之處，無論是曹軍，還是韓遂軍，盡皆披靡，無人可纓其鋒芒。韓遂軍中曾有7員將領群起圍攻馬超，但不到兩盞茶的時間，已落得5死二傷的下場。曹軍驍將徐晃與馬超交鋒不到30合，也被擊敗……在主將無以倫比的悍勇激勵下，馬超軍士卒個個奮勇死戰，緩緩地又將戰局反轉過來。
「殺！」以馬岱、馬休、馬鐵為首的西涼諸將齊聲狂吼，響應著馬超。馬家鐵騎縱橫如風、侵掠如火，如驚濤駭浪般掃蕩戰場！
韓遂驚悸！夏侯淵、徐晃色變！
「西涼錦馬超，果然名不虛傳，竟悍勇至斯！」徐晃協助夏侯淵擊退了數十名羌族游騎的攻擊後，面色凝重地說道，「夏侯將軍，後援再趕不到，恐怕我軍也支撐不下去了！」自參戰後，夏侯淵的部曲和徐晃的精騎已經折損近萬人，而且依照這個形勢下去，全部賠在這裡都有可能。
「撐不下去也要撐！哪怕兩萬多人全部死光，哪怕你我都葬身在此，也要撐到底！」夏侯淵並非不痛心部曲的傷亡，但仍自咬牙厲喝道，「若不能乘此機會一舉擊破馬超，後患無窮！」
曹操派遣夏侯淵尾隨攻擊馬超之時，就已經這樣告誡說過。當斥候探尋到西涼軍撤出洛陽的消息後，郭嘉就根據西涼軍遺留的一些蛛絲馬跡，肯定地判斷道——西涼必起了內亂，韓遂十之八九已經對馬騰反戈。郭嘉還認為，以韓遂的為人，如若反戈，就不可能留有餘手。極有可能，韓遂的大軍已經西涼諸地，甚至連長安也落入他手。馬超所以心急火燎地撤軍，恐怕正是為了平定韓遂之亂。隨後郭嘉還勸薦曹操即刻派遣兵馬尾隨追擊，配合韓遂一舉掃除馬超。曹操原本仍心存顧慮，擔心馬超的撤退可能是誘敵詭計，但出於對郭嘉的信任，曹操還是以夏侯德領步卒5000前往許昌，調回了徐晃的騎軍。隨即，曹操命夏侯淵與徐晃二人領軍先行，而曹操自己則親領大軍隨後跟上。夏侯淵、徐晃一路西進，未遭遇任何阻擋，直至函谷關時，才遇上第一撥敵軍。按照郭嘉事先籌謀的計策，夏侯淵以誘敵之計激出了函谷守軍，徐晃則乘虛一舉破關成功。接下來，便正好馬超與韓遂的大戰。
「殺！」徐晃暴喝一聲，揚起手中大斧，策馬沖入敵陣，以行動表示了對夏侯淵命令的執行。
夏侯淵轉頭看了看東面，憂色自眉眼間一閃而過，隨即亦縱馬橫刀，招呼士卒與敵軍混戰在一處。
……
兩個時辰後，殘陽早沒，弦月高掛夜空，凄涼的月光照射在殺戮的土地上。
戰鬥仍在繼續，局勢徹底朝馬超傾斜——韓遂軍在馬超、龐德合擊之下，傷亡極其慘重。五萬大軍已剩不到萬五千人，餘眾非死即潰，甚至有臨陣倒戈的。而夏侯淵、徐晃二人的部曲也只殘存不足7000人。
「兒郎們！」馬超中氣完足的洪亮聲音清晰地在戰場響起，「天神保佑我們，給敵人最後一擊！」
「殺！」馬超麾下士卒齊呼出聲，聲如雷霆，震懾戰場。
但，就在這時，沉渾悠長的牛角戰號聲突然從不遠的東方響起。
「嘟～～嘟～～！」
曹操大軍終趕到了戰場！
「丞相大軍已到，破敵就在此刻！」夏侯淵再也遏制不住心中的激動，縱聲狂吼起來。命懸一線的曹軍士兵立時如落水人抓住救命稻草般，士氣立即振作起來，拚死與敵人糾纏起來。
「莫管曹軍，先全力擊破韓老狗！」知道必是敵援軍趕到，馬超面色劇變，斷然喝令道。
……
然而，西面長安方向竟也同樣響起戰號之聲。
「援軍到了！」已萌死心的韓遂突然發狂般地指著西方，大聲喊了起來。
駐紮在大散關的楊秋部、駐紮扶風郡的梁興部，奉韓遂之命增援潼關。兩部兵馬在鶥縣匯合後，終在韓遂九死一生之際趕到潼關。
馬超軍原本通過血戰逐漸贏得了戰役的主動權，但這主動權卻在敵援軍趕到後轉瞬即沒。
儘管馬超悍勇難擋，儘管馬超麾下部曲盡皆英勇善戰，但敗局卻已無可挽回。重新恢複士氣的敵軍爆發出驚人的戰力，讓馬超軍的殲敵企圖根本無法實現。不多時，曹操大軍和楊秋、粱興兩部西涼軍便迅速切入戰場。馬超、龐德抵抗了一陣後，還是無奈地接受了寡不敵眾的命運。馬超拚死突破韓遂軍阻攔，與龐德匯合一處。隨即，馬、龐二人率領殘餘部曲向西南敗退下去。
楊秋、梁興因顧忌馬超的威名，也未敢貿然追擊，遂領軍與韓遂殘部匯合。而另一方面，曹操大軍急行至潼關，雖成功地擊退馬超，但體力消耗極劇，也已無力追擊……
……
至此，慘烈至極的潼關之戰終告結束。
潼關這一戰中，曹操、馬超、韓遂三方共投入兵力逾20萬之眾，傷亡亦達到駭人的10萬人。
從表面看來，曹操和韓遂是最後的勝利者。但這一戰中，韓遂折損兵力超過4萬人（有近一半是在夏侯淵趕到前造成的），已徹底傷筋動骨，最強悍的精騎戰力也被馬超的鐵騎幾近碾得粉碎。十年八年內，韓遂再也無力興起大規模的戰事了。可以說，這一戰對韓遂是勝而非勝，日後能否穩固住西涼還是個疑問。相比較而言，曹操雖然也折損近兩萬之眾，但卻以這一戰徹底瓦解了西涼對威脅。當然，真正說來，曹操的損失也不止這些——馬超橫掃雍、司二州期間，曹軍的損失也不下5萬人，而且更是延誤了曹操平定河北的好時機。
至於馬超，則成為最大的失敗者——父親身死，在武威的親族生死不知。賴以縱橫西疆的鐵騎大軍，最後居然只剩下了不到15000人。
……
失魂落魄的馬超領軍一路西退，意欲返回涼州再整旗鼓，但行至大散關時，就被留守的韓遂軍徹底阻住。疲憊不堪、士氣低落的鐵騎面對堅壁死守的雄關也是一籌莫展，而曹、韓聯軍在稍事休整後，便迅速尾隨追擊而來。
不得已之下，馬超問計於法正。三軍混戰之時，法正一直被馬超派遣得百餘鐵騎保護在旁躲避，並未真正接戰，也因此逃過一劫。馬超撤退之時，也沒忘了帶上法正。
法正早已為馬超想好了退路——向西，大散關擋路，退往西涼已無可能。而且即便能夠回到西涼，面對曹、韓聯軍也絕對無力抵抗下去。向東，曹、韓聯軍正在追擊而來，更是不現實。在北面是黃河的情況下，惟一的出路其實只有南下，走子午谷退向漢中，而後尋機西進奪取漢中，或是東向奪取上庸，作為安身立命、乃至復仇的根本。
與馬岱、馬休、馬鐵及龐德等人商議之後，馬超無奈地接受了法正的提議，迅速領軍南下，直奔子午谷。
十二月二十一，待曹、韓聯軍追至子午谷口時，馬超軍已蹤跡全無，只余有被堵死的穀道。無奈之下，曹操、韓遂只得放棄追擊。隨即，兩人領軍返回長安。
在長安，經商議之後，曹操答應韓遂——將表奏天子，拜韓遂為征西大將軍，並承諾韓家世鎮西涼。作為交換，韓遂將派遣質子前往許昌，以示忠誠。另韓遂答應每年為曹操提供戰馬3000匹。
十二月二十三，韓遂領軍退回西涼。長安再次復歸曹操之手，被西涼軍擒獲但最終獲救的鐘繇仍任長安太守。
……
曹、馬、韓大戰的消息，很快便通過諸般途徑傳遍各地，立時天下大震。
壽春，議事廳
「未