「不知道漢軍有多少人，只是……好像到處都是漢軍！太守，……天色太黑，所以，東門處三萬多的守軍全部潰逃了……」那士兵驚慌失措地說道。
「什麼？」鍾繇頓時傻了眼，三萬大軍駐守的東門在不知不覺中竟然失守了，這說明了對方的軍力肯定要比自己的高！這就說明對方至少有五萬人！想到這裡，鍾繇不由急忙叫道：「快！快命令南門北門兩處各派兩萬大軍前往支援，顏將軍，你在這裡壓陣，我立即帶人去看看！」
「好！」嚴顏答應了一聲。
「報！……」鍾繇還沒有下城，一名士兵又急匆匆地沖了過來，「啟稟太守，南門失守，士兵全部朝著北門方向逃去……」。
「什麼？」鍾繇萬萬想不到漢軍的速度竟然這麼快，不由急問道：「難道南門也被漢軍偷襲了？」
「不知道，只知道南門處已經完全失陷……」
「混蛋！」鍾繇不由大罵道：「我們上當了！快！命令大軍退往北門，一定要守住那裡！」
「太守，這裡難道……？」嚴顏奇怪地湊上前來問道。
「打開城門！放魏延的大軍退入，然後……啊！……」忽然，嚴顏手起刀落，一刀砍下了鍾繇的人頭，而那鍾繇的話語還沒有講完。
「啊？」周圍的蜀軍士兵不由傻了眼，沒想到太守竟然被嚴將軍給殺了！這是怎麼一回事？
嚴顏也不是無知之人，曹操的「凶漢」理論可以騙過那些無知的士兵，卻騙不過自己這樣的老將！雖然嚴顏一直在聽從曹操的調遣，但是，降漢反曹之心早就有了，所以，很早就在培養自己的親信，其實這也說明了曹操在蜀郡並不得人心。
尤其是曹操在得到益州以後，先是將劉焉殺了，然後將劉璋貶為了平民，這已經引起了不少原蜀軍將領的不滿，再加上曹操聽從賈詡的換防策略，不斷地侵蝕蜀郡將領的權利，現在不能說曹操已經眾叛親離，也算是四面楚歌了！
見到嚴顏動手，雷銅、楊懷、張任三人立即站了出來，高聲疾呼：「兄弟們，不要害怕，我們是大漢的蜀郡人，我們不能再跟著曹操造反了！所以，從今天開始，我們就投降大漢的中興大帝！……」
由於嚴顏在蜀郡的德望非常高，很受士兵、將領的愛戴，所以，見到嚴顏以及手下大將這樣一說，大部分的士兵都紛紛高聲回應：「投降大漢！……」
而一些鍾繇的親信加上隨著鍾繇而來的原青州軍士兵剛要逃走，就被周圍的蜀郡給亂刀砍死了。
畢竟曹操從青州帶來的士兵太少了，所以，他才會如此重用蜀郡將領，所以，到了關鍵時刻，這反而成了曹操的累贅！
此時，魏延一面引軍後退，一面大叫「不好！快些回城！」
城外僅剩的三萬大軍聞令立即開始後退，朝著涪陵城撤來。
而暈頭轉向的龐德、張郃見到敵軍退去還不知怎麼回事，直到看見南門處城頭傳來的陣陣火光，他們這才知道原來是自己的後軍已經奪下了涪陵城！
所有的漢軍士兵見到此幕，不由紛紛跪地高呼：「皇上萬歲！」
「快！我們趕緊進城！」張郃見狀急急忙忙地下達了命令。
而魏延帶著殘兵敗將趕到城門下時，立即被圍上來的嚴顏給抓住了，而且，剛剛回城的士兵全部被趕到了城門外，嚴加看管起來。
等到張郃帶軍趕到城外，卻驚訝地發現城外布滿了蜀軍士兵，正在他猶豫著是否應該進攻之時，嚴顏已經帶著親信士兵緩緩策馬而來。
「對面可是張將軍？」
「來者何人？」張郃疑惑地看著對面的老將。
「末將蜀郡嚴顏！」嚴顏抱拳道：「西門現在已經被我控制，所以，請張將軍帶兵入城！」
「什麼？」張郃大吃一驚，「難道南門……」
「張將軍，漢軍士兵已經拿下了東門與南門！」嚴顏一面命人取來鍾繇的首級，一面笑道：「這是鍾繇太守的首級，請張將軍驗證！」
「太好了！實在是太好了！」張郃見到鍾繇已經授首，不由樂得跳下戰馬，上前觀看了一下鍾繇的首級，這才朝著嚴顏拜道：「顏將軍能夠棄暗投明，實在是大漢之幸也！……」
由於有了嚴顏、雷銅、楊懷、張任的協助，涪陵城內的守軍在天亮之時已經完全放棄了抵抗，而且，大部分都選擇了投降，就連魏延也順從了軍心，選擇了投降，張郃見到魏延也算是個英雄，於是並沒有為難他，只是讓他擔任了一個裨將。
等到劉辯的大軍隨後到來，整個涪陵城已經完全地落到了劉辯的手中。而且，僅是收編蜀郡的降軍就已經達到了十三萬，這一仗除了張郃大軍損失嚴重以外，其餘的各軍基本沒有什麼損失。
做完收編、換防、休整等一切事項以後，劉辯開始在涪陵擺宴慶賀。
慶功宴上，劉辯自然是大大嘉獎了一眾投降的蜀軍將領，尤其是嚴顏，劉辯親自授予了他「奮勇侯」的稱號。而那個魏延，也許是因為劉辯看三國演義看多了，所以，總覺得他是個「反骨仔」，因此，並沒有封賞他官位，只是讓他繼續擔任偏將，而此時，魏延因為曾經殺了不少的漢軍，見到劉辯沒有懲罰自己，就已經很高興了，所以，對這件事他倒是沒有什麼意見。
一番封賞過後，劉辯道：「嚴顏將軍，此次咱們雖然有了落腳地，但是，前面的劍閣一線，曹軍定然不會輕易放棄，所以，請問顏將軍可有什麼良策？」
「良策目前還沒有！」嚴顏躬身道：「只不過我聽聞劍閣已經被曹仁的大軍守住，而且他已經放棄了前面所有的城鎮，想要在劍閣與我軍決一死戰！所以，末將以為，我們應當提前做好布置，以應付未來的大戰！」
「難道這劍閣很難攻克？」劉辯雖然聽說過劍閣之險，但是，並沒有親自來到過，所以，心中還是有點疑惑。
「嗯！」嚴顏點了點頭，「劍閣崢嶸而崔嵬，一夫當關，萬夫莫開！」
「哼！我就不信了！」劉辯冷笑一聲，「憑著我們手中的琰氣球什麼樣的險關拿不下來？」
「皇上！此地筆直一條山路，一道關口抑制住通道，端的是兇險無比，即便是琰氣球也無法破關！」魯肅忽然說道。
「哦？」劉辯聞言更是好奇，於是立即下令大軍開拔，開赴劍閣一線。
這一路上又由於有蜀郡大將的引路，所以，行軍的速度非常快，等他們到達劍閣一線之時，趙雲、黃忠兩軍也是剛剛到達。
站在劍閣之下，劉辯這才不由暗暗吁了一口氣，這裡地勢狹窄，一條彎曲的山路直通山頂，而山頂處一堵防守嚴密的城牆緊緊地遏制住了大軍前進的道路。
從山下看來，這個地方的確是無法攻破，琰氣球如果升空，肯定會暴露在敵軍的弓箭之下，而且，由於兩側的山坡崎嶇、蜿蜒，這也會給琰氣球升空造成很大的影響，再加上山谷上空的風向不定，琰氣球升空作戰的幾率已經大為減少。
「皇上，這劍閣一線有十四山六十五關寨，所以，能夠相互配合，相互支援，我們很難拿下！」嚴顏上前一步說道。
「什麼？」劉辯聞言皺眉道：「難道那十四山六十五關寨都在劍閣的後面？」
「是的！」嚴顏一指山頭的城牆道：「皇上，這裡只不過是正面的第一道關卡，其後就是十四山六十五關寨！」
「不管怎麼說，我們都要先拿下這劍閣！」諸葛亮上前說道。
「有沒有這劍閣的地圖？」劉辯想了想問道。
「微臣曾經畫過一幅！只是不太精確！」就在這時，張任上前一步，取出懷中的一幅地圖說道。
「好！好！」劉辯連連點頭，並讓諸葛亮將地圖攤開擺在地上，大家仔細看去。
看了半晌，就連諸葛亮、魯肅、郭嘉等人也是愁眉不展，沒有任何個良策。
「當年鄧艾五千士兵……？」劉辯暗暗尋思了一會，這才再次低頭看去。
「如果……！」忽然，諸葛亮與劉辯同時開口。
劉辯掃了諸葛亮一眼，「你說！」
「呵呵！」諸葛亮忽然笑道：「看來皇上已經有了對策，不如我倆一同將計策寫下來，看看是否相同？」
「好！好！」劉辯聞言不由一樂，沒想到古人都願意玩這個把戲，於是笑呵呵道：「我們就都寫在身後的地面上吧！」說罷，劉辯接過侍衛的短刀，在地上寫下了大大的四個大字「背後突襲」。
不一會，諸葛亮也寫好了，轉頭見到劉辯也寫完了，於是笑著走開兩步，只見他在地面上寫下了：「出其不意、摩天嶺迂迴攻擊」十一個大字。
「好！好！」諸葛亮見到劉辯的字也是連連叫好，「沒想到皇上竟然也想到了此處！」
「呵呵！」劉辯沒想到憑藉著後世的經驗，竟然能與諸葛亮的想法不謀而合，不由樂道：「就這樣定了！」
「好！」馬超上前兩步，「皇上，末將願意再立戰功！」