武田信玄率領大軍離開甲府，是在元龜三年的十月初三。
出了信州伊奈後，信玄命令山縣三郎兵衛昌景從東三河出遠江，以和主力部隊匯合，於十月初十進入遠江。信玄進軍穩紮穩打，但又快速而順利地攻下多多羅和飯田，直逼久野城。其間，家康率部來到天龍川。雖仍有家臣反對開戰，但遭他斷然拒絕。
十月十三，信玄接到遠江探子的情報，果斷逼近江台島，開始攻打二俁城的中根正照。另一面，山縣三郎兵衛則從東三河方向攻打吉田城，迅速佔領伊平，切斷了織田方面可能派來援軍的通道。
當然，家康向岐阜城派去了使者。在上次姊川會戰中，家康主動領兵到近江地區援助信長，就是這次阻攔武田軍，也並不完全是為了德川氏的利益。但信長的援軍遲遲未到。
冬日的腳步聲越來越近，戰爭的烏雲漸漸籠罩在濱松城上空。信玄沒料到家康會置身家性命於不顧，迎戰武田軍。「讓秋山信友攻打美濃，降服守將織田勝長，如此一來，後院起火的織田信長就不能分兵支援家康了。」如果知道織田的援兵肯定不會到來，家康無疑會迴避交戰，而讓甲府軍隊順利過去。
信玄令秋山晴信和天野景貫於十月二十七在三河北部展開行動。通過佯攻田峰、作手和長筱城，試圖讓濱松城的家康屈服，其用兵之縝密，實讓人嘆服。如果上述三城陷落，德川家臣必然會發生動搖，因此焦頭爛額。「等著瞧吧。家康定因畏懼而避戰。」
人們彷彿看到了信玄在隊伍中趾高氣揚的樣子。誠然，五十二歲和三十一歲的年齡差異，開始在布陣安排上清晰地表現出來。不能急，一定要等到織田方面的援軍。家康不斷在內心責備自己的焦急，口上卻道：「你們竊竊私語什麼？既然到了這裡，我還會撤退嗎？如果你們定要避戰，我立刻就出家。你們難道想讓我落髮為僧？讓我棄世人於不顧？」
危急關頭，終於傳來信長援軍即將到達的消息。佐久間盛政、平手凡秀、瀧川一益三位戰將即將率領三千士兵前來。家康決心在援軍到達那日進行決戰，於是派探子到遠江、三河一帶散布流言：「織田的援兵有一萬兩千人，已朝遠江而來。」十二月上旬，三千援軍終於抵達，決定家康命運的決戰逐漸逼近。
濱松城的正面據守之點二俁城於十二月十九陷落。守將乃中根正照、青木吉繼、松平康安，但武田軍的進攻十分頑強而奇妙，二俁城最終不保。
武田家負責攻打二俁城的是武田勝賴、武田信豐、穴山梅雪等嫡系將領，信玄也不時前來命令強攻，但終於失敗。最後採取山縣和馬場的建議，改用斷絕水源之法。
二俁城在流經城西的天龍川上修建了高大的水庫，利用滑車從中取水，就像從水井中取水一般。武田方則在上游放了許多木筏，布滿水面，使得水滑車無法順利取水。水源一斷，再勇猛的士兵也無法繼續戰鬥。
為了不讓此城陷落，家康親自率領兩千五百兵馬前來增援，一直前進到了神增村，但得知該城已經陷落，便馬上撤回了濱松城。
濱松城已完全暴露在敵人面前。
次日，濱松城家康帳中，諸將為商議軍情，紛紛聚來。除了酒井忠次、小笠原長忠、松平家忠、本多忠勝、石川數正以外，織田方面的三位將領也參加了會議。坦率地說，德川士氣非常低靡。最初發生的一言坂之戰，由於本多忠勝的大力爭取，終於不損一兵一卒就撤退了。
「今日的行事方式簡直不像平八的風格，而像是八幡大菩薩的化身。你們都應作長遠打算，而不能浪費兵力，否則就是愚蠢透頂。」家康對平八郎的撤退行動予以褒揚，但那絕非勝利。其發生在二俁城陷落以後，能夠平安撤退，已是難能可貴了。
據這天早晨得到的情報，信玄好像還是沒有和家康開戰之意。或許是因為信長援軍不斷到來的傳言，在某種程度上起了作用，據說信玄已經越過刑部中川和井伊谷，向東三河而來。
「織田的援軍已經有九支抵達濱松，而且聽說岡崎白須間一帶還有不少織田軍在活動。即使攻下濱松城，信長的援軍也會趁我們疲憊之際發動進攻。與其那樣，還不如避開家康而直接前進。」信玄如此表明看法，那麼家康還有必要和他們過不去嗎？
武田軍大約有三萬左右人馬；而三河，加上織田軍，也不過萬人。於是濱松城中逐漸出現人心不穩的跡象，人們普遍憂戚，主動挑戰乃是無謀之舉。聽著眾將們的竊竊私語，家康以不容置疑的語氣說道：「明日，武田人將從野部出發，渡過天龍川，直奔三方原而來。那裡才是我們的決戰之地。我們要在犀崖以北等候他們到來。眾將聽令。」家康拿過佑筆奉上的名冊，首先將銳利的目光投向酒井忠次。他已不是平日的家康，那嚴肅威猛的表情令人心生畏懼。
三方原在濱松城以北。二俁城向北緊連著犀崖，三方原就位於犀崖之上，其縱長二十四里，橫寬十六里，是一塊灌木叢生的荒蕪之地。家康要在此決一死戰。在家康銳利目光的注視之下，酒井左衛門尉忠次不禁避了開去。
「忠次，令你為右翼！」忠次應了一聲。倘若只被任命為右翼，那他的確既沒有反對的理由，也無法表述意見。在布陣全部結束以前，他不能輕易開口。
「數正，你為左翼！」
「明白！」石川數正緊緊地綳著臉，好像生氣似的緊咬嘴唇。
「接下來，是主力的安排。瀧川一益在忠次之左，平手在瀧川一益之左，佐久間和織田方的三位將軍在平手左邊。」
「明白。」
已在近江地區見識三河人威猛之風的織田方三位武將，知道這裡不是可以插嘴的地方。
「數正之左，由平八去防守。」本多平八郎忠勝展顏一笑，點了點頭。
「平八右側是家忠。」家康命令的語氣如此嚴厲，松平家忠根本無法反駁，他瞥了一眼平八郎，痛快地答道：「是！」
「家忠右側是小笠原長忠。我在中央。四郎左任旗手。這是一次沒有退路的戰爭，一定要拚死奮戰。」
家康說到這裡，鳥居四郎左衛門忠廣終於開口了。他輕聲道，「主公，要在三方原上布置鶴翼之陣？」
「是。前後左右都是懸崖，沒有任何退路。」
忠廣默然。他不是不明白家康的心思，內心卻非常不安。面對武田家的三萬大軍，沒有人會擺開長蛇陣與之對抗。一旦被撕開一個口子，後果不堪設想。但確如家康所言，這一戰沒有退路。四面都是絕崖，要麼全軍覆沒，要麼大獲全勝。如果家康如此布陣是為了給士氣低落的織田援軍打氣，尚可苟同；如不是，就可能招致悲慘的結局。因為織田方的三位武將在場，鳥居忠廣沒再多問。
「如果都明白了，就立刻退下，分頭準備。另，半藏。」
「在。」渡邊半藏守綱漫不經心地答道。
「你去打探敵人的情況。另，各隊務必在明晨天亮之時，士氣高昂地出現在三方原。明白了嗎？」
眾人肅然起立，領命而去，但他們對家康的安排無法信服。
一旦被武田攻破，己方將陷入全軍覆沒之境。這種鶴翼陣怎麼能迎戰武田的三萬人馬呢？
家康現在什麼也不想。
如果說還有需要考慮的事情，只有一件，即無論發生什麼事，家康都要向武田氏展示他作為一個武士的存在。不，還不僅僅是向武田氏。無論對方是誰，也無論擁有多少兵力，運用什麼謀略，只要違他所願，就絕不會向對方屈膝投降。從這層意義上說，這一戰才是家康向世人展示他不屈從命運、屹立於天地之間的風骨。如果武運不昌，全部戰死也在所不惜。與其讓家臣們做個無用處無節氣的下人活下去，還不如戰死。這是神靈的安排……家康抱著必死的決心。
在家康異乎尋常的嚴峻表情和話語的激勵下，隊伍向三方原出發丁。
武田軍二十二日晨聚起兩萬七千餘人。信玄率領著這支龐大隊伍渡過了天龍川，向著三方原而來。他進軍十分謹慎，來到飯尾原後，一度停止前進，等待確切的軍情。信玄此時仍然不相信家康會抱著「寧可玉碎，不要瓦全」的心態前來迎戰。「若他膽敢抵抗我的大軍，只能說明他比我想像中要愚蠢低劣。」
勝賴的意見卻正好相反：「家康定會阻擊我們。就是我，也決不會不動一刀一槍就放敵人過去……」
冬日的晨霧尚未散去，信玄在晨霧中捧腹大笑起來：「那麼，你和家康都是無謀之徒！哈哈哈！」
此時，派去打探敵情的上原能登守匆匆歸來。他是小山田信茂的手下，於前天夜裡奉命深入犀崖，仔細窺探了濱松軍的動靜。
「能登守，你將所看所想，原原本本告來。」
「是。」上原應著，不自覺歪起了頭，「濱松人擺起了鶴翼陣，一共九支隊伍。」
「情況屬實？」信玄驚訝地探出身子，坐板被壓得吱吱響。
「是。遍地都是旗幟。」