話說從前某一朝天皇時代，後宮妃嬪甚多，其中有一更衣 ，出身並不十分高貴，卻蒙皇上特別寵愛。有幾個出身高貴的妃子，一進宮就自命不凡，以為恩寵一定在我；如今看見這更衣走了紅運，便誹謗她，妒忌她。和她同等地位的、或者出身比她低微的更衣，自知無法競爭，更是怨恨滿腹。這更衣朝朝夜夜侍候皇上，別的妃子看了妒火中燒。大約是眾怨積集所致吧，這更衣生起病來，心情鬱結，常回娘家休養。皇上越發捨不得她，越發憐愛她，竟不顧眾口非難，一味徇情，此等專寵，必將成為後世話柄。連朝中高官貴族，也都不以為然，大家側目而視，相與議論道：「這等專寵，真正教人吃驚！唐朝就為了有此等事，弄得天下大亂。」這消息漸漸傳遍全國，民間怨聲載道，認為此乃十分可憂之事，將來難免闖出楊貴妃那樣的滔天大禍來呢。更衣處此境遇，痛苦不堪，全賴主上深恩加被，戰戰兢兢地在宮中度日。
這更衣的父親官居大納言 之位，早已去世。母夫人也是名門貴族出身，看見人家女兒雙親俱全，尊榮富厚，就巴望自己女兒不落人後，每逢參與慶弔等儀式，總是盡心竭力，百般調度，在人前裝體面。只可惜缺乏有力的保護者，萬一發生意外，勢必孤立無援，心中不免凄涼。
敢是宿世因緣吧，這更衣生下了一個容華如玉、蓋世無雙的皇子。皇上急欲看看這嬰兒，趕快教人抱進宮來 。一看，果然是一個異常清秀可愛的小皇子。
大皇子是右大臣之女弘徽殿女御所生，有高貴的外戚作後盾，毫無疑義，當然是人人愛戴的東宮太子。然而講到相貌，總比不上這小皇子的清秀俊美。因此皇上對於大皇子，只是一般的珍愛，而把這小皇子看做自己私人的秘寶，加以無限寵愛。
小皇子的母親是更衣，按照身份，本來不須像普通低級女官這樣侍候皇上日常生活。她的地位並不尋常，品格也很高貴。然而皇上對她過分寵愛，不講情理，只管要她住在身邊，幾乎片刻不離。結果每逢開宴作樂，以及其他盛會佳節，總是首先宣召這更衣。有時皇上起身很遲，這一天就把這更衣留在身邊，不放她回自己宮室去。如此日夜侍候，照更衣身份而言，似乎反而太輕率了。自小皇子誕生之後，皇上對此更衣尤其重視，使得大皇子的母親弘徽殿女御心懷疑忌。她想：這小皇子可能立為太子呢。
弘徽殿女御入宮最早，皇上重視她，決非尋常妃子可比。況且她已經生男育女。因此獨有這妃子的疑忌，使皇上感到煩悶，於心不安。
更衣身受皇上深恩重愛，然而貶斥她、誹謗她的人亦復不少。她身體羸弱，又沒有外戚後援，因此皇上越是寵愛，她心中越是憂懼。她住的宮院叫桐壺。由此赴皇上常住的清涼殿，必須經過許多妃嬪的宮室。她不斷地來來往往，別的妃嬪看在眼裡怪不舒服，也是理所當然。有時這桐壺更衣來往得過分頻繁了，她們就惡意地作弄她，在板橋 上或過廊里放些齷齪東西，讓迎送桐壺更衣的宮女們的衣裾弄得骯髒不堪。有時她們又彼此約通，把桐壺更衣所必須經過的走廊兩頭鎖閉，給她麻煩，使她困窘。諸如此類，層出不窮，使得桐壺更衣痛苦萬狀。皇上看到此種情況，更加憐惜她，就教清涼殿後面後涼殿里的一個更衣遷到別處去，騰出房間來給桐壺更衣作值宿時的休息室。那個遷出外面去的更衣，更是懷恨無窮。
小皇子三歲那一年，舉行穿裙儀式 ，排場不亞於大皇子當年。內藏寮 和納殿 的物資盡行提取出來，儀式非常隆重。這也引起了世人種種非難。及至見到這小皇子容貌漂亮，儀態優美，竟是個蓋世無雙的玉人兒，誰也不忍妒忌他。見多識廣的人見了他都吃驚，對他瞠目注視，嘆道：「這神仙似的人也會降臨到塵世間來！」
這一年夏天，小皇子的母親桐壺更衣覺得身體不好，想乞假回娘家休養，可是皇上總不准許。這位更衣近幾年來常常生病，皇上已經見慣，他說：「不妨暫且住在這裡養養，看情形再說吧。」但在這期間，更衣的病日重一日，只過得五六天，身體已經衰弱得厲害了。更衣的母親太君啼啼哭哭向皇上乞假，這才准許她出宮。即使在這等時候，也得提防發生意外、吃驚受辱。因此決計讓小皇子留在宮中，更衣獨自悄悄退出。形勢所迫，皇上也不便一味挽留，只因身份關係，不能親送出宮，心中便有難言之痛。更衣本來是個花容月貌的美人兒，但這時候已經芳容消減，心中百感交集，卻無力申述，看看只剩得奄奄一息了。皇上睹此情狀，茫然失措，一面啼哭，一面歷敘前情，重申盟誓。可是更衣已經不能答話，兩眼失神，四肢癱瘓，只是昏昏沉沉地躺著。皇上狼狽之極，束手無策，只得匆匆出室，命左右準備輦車，但終覺捨不得她，再走進更衣室中來，又不准許她出宮了。他對更衣說：「我和你立下盟誓：大限到時，也得雙雙同行。想來你不會舍我而去吧！」那女的也深感隆情，斷斷續續地吟道：
「面臨大限悲長別，
留戀殘生嘆命窮。
早知今日……」說到這裡已經氣息奄奄，想繼續說下去，只覺困疲不堪，痛苦難當了。皇上意欲將她留住在此，守視病狀。可是左右奏道：「那邊祈禱今日開始，高僧都已請到，定於今晚啟懺……」他們催促皇上動身。皇上無可奈何，只得准許更衣出宮回娘家去。
桐壺更衣出宮之後，皇上滿懷悲慟，不能就睡，但覺長夜如年，憂心如搗。派往問病的使者遲遲不返，皇上不斷地唉聲嘆氣。使者到達外家，只聽見裡面號啕大哭，家人哭訴道：「夜半過後就去世了！」使者垂頭喪氣而歸，據實奏聞。皇上一聞此言，心如刀割，神智恍惚，只是籠閉一室，枯坐凝思。
小皇子已遭母喪，皇上頗思留他在身邊。可是喪服中的皇子留侍御前，古無前例，只得准許他出居外家。小皇子年幼無知，看見眾宮女啼啼哭哭、父皇流淚不絕，童心中只覺得奇怪。尋常父母子女別離，已是悲哀之事，何況死別又加生離呢！
悲傷也要有個限度，終於只得按照喪禮，舉行火葬。太君戀戀不捨，哭泣哀號：「讓我跟女兒一同化作灰塵吧！」她擠上前去，乘了送葬的眾侍女的車子，一同來到愛宕的火葬場，那裡正在舉行莊嚴的儀式呢。太君到達其地，心情何等悲傷！她說得還算通情達理：「眼看著遺骸，總當她還是活著的，不肯相信她死了；直到看見她變成了灰燼，方才確信她不是這世間的人了。」然而哭得幾乎從車子上掉下來。眾侍女忙來扶持，百般勸解，她們說：「早就擔心會弄到這地步的。」
宮中派欽差來了。宣讀聖旨：追贈三位 。這宣讀又引起了新的悲哀。皇上回想這更衣在世時終於不曾升為女御，覺得異常抱歉。他現在要讓她晉陞一級，所以追封。這追封又引起許多人的怨恨與妒忌。然而知情達理的人，都認為這桐壺更衣容貌風采，優雅可愛，態度性情，和藹可親，的確無可指責。只因過去皇上對她寵愛太甚，以致受人妒恨。如今她已不幸身死，皇上身邊的女官們回想她人品之優越、心地之慈祥，大家不勝悼惜。「生前誠可恨，死後皆可愛。」此古歌想必是為此種情境而發的了。
光陰荏苒，桐壺更衣死後，每次舉行法事，皇上必派人弔唁，撫慰優厚。雖然事過境遷，但皇上悲情不減，無法排遣。他絕不宣召別的妃子侍寢，只是朝朝暮暮以淚洗面。皇上身邊的人見此情景，也都憂愁嘆息，泣對秋光。只有弘徽殿女御等人，至今還不肯容赦桐壺更衣，說道：「做了鬼還教人不得安寧，這等寵愛真不得了啊！」皇上雖然有大皇子侍側，可是心中老是記惦著小皇子，不時派遣親信的女官及乳母等到外家探問小皇子情況。
深秋有一天黃昏，朔風乍起，頓感寒氣侵膚。皇上追思往事，倍覺傷心，便派韌負 命婦 赴外家存問。命婦於月色當空之夜登車前往。皇上則徘徊望月，緬懷前塵：往日每逢花晨月夕，必有絲竹管弦之興。那時這更衣有時彈琴，清脆之音，沁人肺腑；有時吟詩，婉轉悠揚，迥非凡響。她的聲音笑貌，現在成了幻影，時時依稀彷彿地出現在眼前。然而幻影即使濃重，也抵不過一瞬間的現實呀！
韌負命婦到達外家，車子一進門內，但見景象異常蕭條。這宅子原是寡婦居處，以前為了撫育這珍愛的女兒，曾經略加裝修，維持一定的體面。可是現在這寡婦天天為亡女悲傷飲泣，無心治理，因此庭草荒蕪，花木凋零。加之此時寒風蕭瑟，更顯得冷落凄涼。只有一輪秋月，繁茂的雜草也遮它不住，還是明朗地照著。
命婦在正殿 南面下車。太君接見，一時悲從中來，哽咽不能言語，好容易啟口：「妾身苟延殘喘，真乃薄命之人。猥蒙聖眷，有勞冒霜犯露，駕臨蓬門，教人不勝愧感！」說罷，淚下如雨。命婦答道：「前日典侍來此，回宮復奏，言此間光景，傷心慘目，教人肝腸斷絕。我乃冥頑無知之人，今日睹此情狀，亦覺不勝悲戚！」她躊躇片刻，傳達聖旨：「萬歲爺說：『當時我只道是做夢，一直神魂顛倒。後來逐漸安靜下來，然而無法教夢清醒，真乃痛苦不堪。何以解憂