在斯大林格勒，希特勒又面臨另一次失敗。數星期來，保羅斯的第六軍進展甚微。前進的距離只能以碼計，而每一碼都得付出高昂的代價。保羅斯和東方情報部主任萊茵哈德·格倫都發出危險警告，說敵人正向北面大規模集結部隊。「對敵方的情況，我們尚無法作出全面的估計，因為目前局勢尚搖擺不定」，格倫於１１月１２日報告說，「但是，敵軍會儘早進攻羅馬尼亞的第三軍，切斷通向斯大林格勒的鐵路，置我東部部隊於險境，以迫使我軍撤離斯大林格勒。」
其時，希特勒正在貝格霍夫，未讀到這份不吉利的報告。但對羅馬尼亞軍隊他也是很關切的，曾特意詢問此地區是否有情況。那星期一直參加軍事會議的曾卡默爾回憶說，回答是沒有，一再說沒有。由於壞消息傳遞緩慢，元首並不知道局勢的嚴重性。蘇軍的力量如何，人們還有些懷疑，而被希特勒新近的批評（「一而再，再而三地高估敵人的力量」）刺痛了的陸軍總司令部，又不願重複他們在波蘭和法國的失算。
１１月１９日拂曉，蘇軍以４０個師的兵力攻打羅馬尼亞軍。守衛者雖然打得出色、英勇，但終被佔壓倒多數的敵軍打垮。Ｂ集團軍司令迅速地作出反應。首先，他令保羅斯停止進攻斯大林格勒，讓部隊準備對付左翼的威脅；然後，鑒於羅馬尼亞軍垮台已成定局，他建議第六軍立即後撤。
希特勒武斷地否決了這點。早些時候的報告使他相信，蘇聯已流血過多，眼看要死亡了，這次反攻不外乎是垂死掙扎。他於是便令在斯大林格勒的部隊死守，援軍已在半途中。然而，這些話並未反映出希特勒的司令部本身是何等的混亂。恩格爾少校在日記中記載說，」那裡一片混亂。元首自己也完全不知如何是好。在這幾個痛苦的小時里，他在貝格霍夫的大廳里不停地走來走去，斥責他的將領們又重犯老毛病」。
他不太情願投入戰場的坦克部隊已被打退。１１月２１日，羅馬尼亞軍（因為老鼠咬破了電線，其半數以上的坦克拋了錨）被分割。「絕對喪膽」，一個羅馬尼亞軍官在日記里草草寫道。「我們或是我們的祖先犯了什麼罪過呀？我們為何要受這等苦？」只是到了那天，保羅斯和他的參謀長亞瑟·施密特才醒悟到自身的危險。蘇軍的坦克出現在離司令部只有幾英里的地方。這就證明，第六軍的交通要道已被蘇軍佔領。在匆匆將司令部轉移後，他便請求後撤。他的上司批准了這一建議，並請示了最高統帥部。在當晚於貝格霍夫舉行的會議上，約德爾建議讓第六軍全面撤退。元首再次說不行，「不管發生什麼情況，我們都必須守住斯大林格勒周圍地帶。」
次日上午，也就是２２日，蘇軍龐大的鉗形攻勢之雙鉗會師了，將第六軍全部包圍。２０萬德軍最精銳的部隊，連同１００輛坦克，１８００門大炮和１萬多輛各種車輛，被困在一大盆地里。在第六軍當天上午舉行的會議上，有人建議向西南方向突圍。「不行」，參謀長施密特說，「燃料不夠。如強行突圍，結果必然是拿破崙遭遇過的浩劫。」他說，我們不得不打「刺蝟」防禦戰。下午，由於情況嚴重惡化，施密特對自己的論點開始產生懷疑。就在此時，保羅斯收到了新的命令：就地堅持、待命。「噢」，保羅斯轉身對參謀長說，「現在我們有時間去考慮怎麼辦了。咱們分頭考慮吧，１小時後前來見我，看兩人的結論是否相同。」結論是一模一樣的：朝西南方向突圍。
此時，希特勒正在返回「狼穴」途中。撤退，這是他無法考慮的。當晚，他以私人名人致電保羅斯。「第六軍必須明白」，他說，「本人正在儘力援助你，等待解圍。我將迅速發布命令。」保羅斯接受了這一決定，但他的一個兵團司令卻自行其事，將部隊後撤，以迫使保羅斯下令全面撤退。保羅斯原是有權將他撤職或逮捕的，但他未這樣做，原因是情況確實危急。具有諷刺意味的是，希特勒得悉撤退一事後，竟把責任加在無辜的保羅斯頭上，給應負責任的罪人——希特勒非常信任他——以獨立指揮權，以示嘉獎。
１１月２３日晚，第六軍軍長以個人名義請求允許他突圍。希特勒置之不理；原因之一是，他對保羅斯抱有懷疑。戈林向他保證：德國空軍可向被圍的第六軍空投給養。儘管這個元帥過去的戰績甚差，希特勒還是聽從了他。次日上午，希特勒便令保羅斯「不惜一切代價」堅守，給養將由空軍空投。
希特勒迫不及待地抓住戈林的輕率諾言，只憑主觀想像，宣布斯大林格勒是個堡壘。這樣，他便將２５萬名德國及其盟國的官兵的命運一筆勾銷了。
對保羅斯的上級喪失信任後，希特勒便把那個指揮官的大部分指揮權移交給了馮·曼斯坦因元帥（這個元帥的入侵西方的巧妙計畫，與他的非常接近）。即將由曼斯坦因指揮的是一支新的部隊，即頓河集團軍，任務是阻止蘇軍西進，以便減輕斯大林格勒保衛者身上的壓力。那天中午，曼斯坦因給保羅斯發了一封恢複信心的電報：「我們將儘力解脫你的困境。」他補充說，保羅斯眼下的任務是：「按元首的命令，固守伏爾加和北部戰線，並準備用重兵向後方突圍。」保羅斯以為，曼斯坦因在叫第六軍固守的同時，將打開一條走廊。這樣，保羅斯和施密特便放棄了他們自己的計畫：不待希特勒允許，自行突圍。
那天天黑前，為斯大林格勒運送給養的飛機，有２２架被擊落。２５日，另外９架又被毀。保羅斯只拿到７５噸食品和彈藥。２６日，陸軍總參謀長蔡茨勒回到「狼穴」，不顧希特勒的憤怒，悍然建議給保羅斯以「行動自由」；就是說，強行突圍，那若失敗，默許他投降。希特勒當即拒絕了這一建議，只同意叫曼斯坦因採取解圍行動。對各種反對意見，希特勒都以戈林一再作出的空洞保證——空運足夠的給養——作為回答。「如此強烈的樂觀情緒把我給嚇壞了」，恩格爾在日記中寫道，「如此的樂觀甚至連空軍總參謀部的人都不敢有！」
那天，保羅斯手書感謝信一封，感謝曼斯坦因新近作的關於援助第六軍的保證。他告訴曼斯坦因，他已向希特勒請求行動自由——在必要時。「我之所以要這個權力」，他解釋說，「是因為我要避免這種情況：要發那唯一可能的命令，卻又為時過遲。我無法證明我只能在極端緊急的情況下發布這樣一道命令。我只能請求你接受我關於此事的諾言。」
保羅斯在午夜前５分鐘收到元首的答覆。希特勒以私人的名義發電給第六軍全體官兵，命令他們堅守崗位，並保證儘力為他們解圍。
解圍行動，即「冬季風暴」，是比較不充分的。它只包括一次性的單向穿插，兵力只有兩個裝甲師。此次行動原計畫在１２月上旬進行，由於集結這支必需的最低限度的兵力時，碰到諸多拖延和周折，致使１２月１２日上午才開始。２３０輛坦克隆隆沿東北方向朝近百公里外的斯大林格勒滾滾前行。一路上，抵抗很少；有些地方竟毫無抵抗，這使德軍摸不著頭腦。即使如此，坦克也只前行了１９公里——在陽光照射下，道上的結冰開始融化，使斜坡變成了滑溜溜的陷井。
在中午舉行的例會上，希特勒問的第一個問題是「出現了災難嗎？」當人們回答說只有義大利軍隊把守的陣地遭到進攻時，他便開始喃喃訴苦：「南方的事使我度過了更多的不眠之夜。我們還不知道那裡的情況怎樣。」
六天來，第六軍的官兵眼巴巴地望著友軍的坦克前來，但他們見到的卻是一隊隊蘇軍吃力地朝西面走去——阻擊「冬季風暴」。曼斯坦因也同樣沮喪，於１８日提出請求，讓保羅斯突圍，以拯救大多數士兵的生命。蔡茨勒「非常緊急」地批准了這一措施，但希特勒仍堅不應允。因為義大利的第八軍於那天崩潰，在解圍部隊的北面留下一下巨大的缺口。
次日下午，曼斯坦因再次電請希特勒允許第六軍突圍。開始時，希特勒予以拒絕；後來，在蔡茨勒的不斷催促下，才開始有鬆動的跡象。他之猶豫不決，使有些軍官存在一線希望：保羅斯會主動地設法突圍。如有能力，保羅斯會這樣做的。他已準備不服從元首原來的命令；但是，到此時，他擁有的坦克已不到１００輛，燃料最多只夠行駛３２公里。還有，所存彈藥供防禦用尚屬不夠，何談進攻。他和施密特都把希望寄托在前來解圍的援兵身上。
然而，前來援救他們的坦克再也不能東進了。１２月２３日，曼斯坦因令解圍部隊停止進攻，原因是其中一師裝甲部隊必須趕去堵塞正在逃竄的意軍所留下的缺口。下午５時４０分，他用電傳與保羅斯取得了聯繫。他問：「若情況壞到極點」，他能否突圍？保羅斯問，這是不是意味著他現在有權主動採取這一行動？「一旦行動」，他說，「那就不再回頭。
「今天我不能把全部權力給你」，曼斯坦因回答說，「但我希望明天能作出決定。」
在其司令部內，希特勒仍不願作此決定。於是，在聖誕節前夕，曼斯坦因給第六軍的只有陰鬱的語言和節日的問候。
那天晚上，曼斯坦因電告「狼穴」，斯大林格勒的官