５月１０日，英法兩國吃了一驚。兩國的總參謀部對布魯塞爾、海牙或自己的情報專家所提出的警告置之不理〔B１９３８年，英國情報員Ｍ１—６，耗費１萬英鎊，從一波蘭數學家那裡買到了代號為「謎」的密碼機的秘密資料。他還買到一份英國護照，一張法國居住證，允許他和妻子在法國居住。他記住了這部機器的主要部件的圖樣，並在巴黎左岸的寓所內複製了一部機器。「謎」的工作機成功的翻制出來後，並在布列茨雷公園安裝——這是一座維多利亞式的大廈，在倫敦北部４０英里外。１９３９年英國宣戰時，這架代號為「厄爾特拉」
（「超級」機密）的機器已可以投入使用。它的首次大貢獻是將希特勒入侵西方計畫的電波截獲並破譯，告訴了英國總參謀部〕。臉色鐵青的張伯倫仍似繼任首相，但人家卻勸他卸任。
英王喬治六世遺憾地接受了他的辭呈，建議由哈利法克斯接替他。但是，很明顯，只有溫斯頓·丘吉爾才得到全國的信任。於是，清晨６時，英王召丘吉爾進宮。在寫給《泰晤士報》的一封信中，丘吉爾曾頌揚過德國元首，但很勉強：「我歷來說，如大不列顛在戰爭中被打敗，我希望我們能找到一位有能力引導我們重新在民族之林中取得合法地位的希特勒。」這番話並未能撫慰元首。他把丘吉爾看成是最兇惡的敵人，是傷害英德聯盟的英國猶太人的工具。元首欽佩斯大林，對丘吉爾卻恨之入骨。這兩者是個奇怪的對比。所以，邱吉爾榮升首相的消息令元首又惱又恨。
正當希特勒的步兵和坦克長驅直入荷蘭和比利時之際，戈培爾則在令其部下為下一個宣傳戰作好準備，５月１１日的宣傳幹部秘密會議的記錄說，「部長為最近的將來所提的原則是，在敵人的報道中，凡屬不正確的或有害於我的，必須立即予以否認。報道之事實是否屬實，這無需核查——關鍵在於，敵之說法是否有害於我。」更重要的是，必須反覆對英法兩國講明，宣戰的是他們。「現在在他們頭上的爆發是他們的戰爭。無論如何我們不要再次中計，被搞來充當侵略的角色。」
向比利時西部的進軍取得了重大勝利。這當然是希特勒之計畫的一部分：他想把世人的注意力從他的主攻方向（通過阿登山脈）引開。５月１３日，他的部隊幾處越過了默茲，朝色當逼近。希特勒希望在色當突破馬奇諾防線的薄弱的一環。
儘管北進節節勝利，希特勒卻對數量上處於劣勢的荷軍的頑強抵抗感到關切。１４日上午，他發布指示，令其部屬「迅速」將抵抗力量擊潰。於是，從比利時地區飛來一隊隊空軍，「以便迅速征服荷蘭這個堡壘」。不到幾小時，德國空軍便在鹿特丹投下了９２噸高效炸彈。這次轟炸原是要消滅涅威馬斯河上駐守橋樑的抵抗力量的，但炸彈卻投進了市中心，炸死平民８１４人。此事被民主國家的報界大肆渲染，死亡人數被誇大至２．５萬人和３萬人之間。西方報紙也未透露雙方達成的把轟炸限于軍事目標的默契，首先是被英國人破壞的。３天前，英國皇家空軍不顧法國的強烈反對，派遣３５架轟炸機，襲擊了萊茵河的一個工業城，炸死平民４人，包括一名英國女人在內。「５月１１日晚的空襲，規模雖然微不足道，卻是個劃時代的事件」，英國法律學家E·Ｊ·Ｐ·維阿爾評論說，「因為它首次有意違反了文明戰爭的基本規則，就是說，敵對行動只限於針對敵方的戰鬥力量。」儘管希特勒在荷蘭進行了可怕的報復，他卻反對轟炸倫敦的建議。他不願搞得如此過火——在目前。鹿特丹的悲劇宣告了荷蘭抵抗之結束。幾小時後，荷軍總司令下令全軍放下武器。當晚，德軍的坦克在色當突破了法國第九軍和第二軍的防線。在嘶聲怪叫的「斯圖卡」俯衝轟炸機的掩護下，三條機械化部隊的長龍，轟隆轟隆地朝英吉利海峽挺進。
次日清早，從巴黎打來的長途電話把丘吉爾從夢中吵醒。「我們被打敗了！」法國總理雷諾喊道。「我們打輸了！」丘吉爾不敢相信，他的將領們也是這樣——他們把德軍裝甲部隊征服波蘭一舉，誤認為是與笨拙而原始的波軍交手的簡單行動。
恐怖籠罩著法國——戈培爾又加劇了這一氣氛。「此後，秘密電台的任務」，５月１７日他對工作隊員說，「是千方百計在法國製造驚慌……它必須提出一緊急警告，說要提防『第五縱隊』。它還應該指出，在目前形勢下，連德國猶太人都是德國特務。」那天上午，希特勒乘車前往位於阿登山脈腹地的巴斯托尼。「全球都在傾聽！」他趾高氣揚的宣稱。他來Ａ集團軍（由格德·馮·倫斯德將軍指揮）司令部的目的，是要討論向海峽主攻的進展問題。他興緻勃勃地留在司令部進午餐，還在流露出勝利神情的士兵行列中漫步。
返回德國後，不分享他的快樂的德國人是罕見的。大部分曾為希特勒出巡捏一把汗，認為他行動過快，危險不小的人們，都堅信元首是絕無謬誤的。當４名工業家，包括阿爾弗里德·克虜伯在內，從廣播中聽到向荷蘭挺進的情況時，個個激動萬分，指著西北歐的地圖，七嘴八舌地說：「這裡，這是你的。那裡，那是我們的。要把那人逮捕，他有兩個工廠……」其中一個工業家忙給下屬打電話，要他去請求陸軍允許他們中的兩人立刻前往荷蘭。
５月１９日上午，德軍幾個裝甲師離英吉利海峽僅５０英里左右；次日晚，第二師開到了索姆河口的阿布維爾。這樣，一個大的陷阱便布好了，陷在裡面的有比利時軍，全部英國遠征軍和法國的３個軍。當勃勞希契將攻克阿布維爾的消息用電話通知他時，他驚奇不已，激動得連話都說不出來。他把人人都誇獎了一番。約德爾在日記中寫道，元首歡喜若狂，」談論中，他誇獎陸軍及其領導。他忙著準備和約。該和約的主要要點是：歸還近４００年來從德國人手中搶走的土地，還有其它重要問題。」
事態確按其夢想到的一般發展。３天後，Ａ集團軍的坦克部隊順利北進，威脅著海峽港口加來和敦刻爾克。敦刻爾克若有失，英軍從海上撤回英國的通道便被切斷。聽到這一消息時，戈林將大手往桌上一擊。「這是空軍的特殊任務！」他高喊道。「我必須立刻給元首說說。給我掛電話！」片刻後，他便向元首無條件地保證，光憑空軍的力量便能將受困的敵殘餘部隊消滅。他只要求德軍的坦克和步兵後撤，以免被自己的炸彈炸中。由於希特勒與陸軍和其高級將領又不和，他想必將此舉看成是加強對陸軍的控制的良機。他批准戈林從空中將敵人消滅。
聽到這一消息後，約德爾諷刺說，「戈林又在那裡誇海口了！」然後，他便乖乖地與戈林的參謀長通話，為此事作出必要的安排。「我們已經幹了！」回到司令部後戈林興高采烈地對米爾契說。「空軍要去消滅海灘上的英國人。我好說歹說才把元首說服，不讓陸軍干。」米爾契並不像他那樣樂觀，說，炸彈掉進沙內很深才爆炸。另外，執行這樣一個任務，空軍的力量是不夠的。「這不是你的事，留給我干好了」，戈林說完，又吹起牛來。「陸軍歷來想當君子。他們把英國人包圍起來，又想盡量少傷害他們。但是元首卻想教訓他們一番，讓他們好好記住。」
次日上午，５月２４日，希特勒到Ａ集團軍的前沿指揮部看望了倫斯德及其部屬。元首興緻勃勃，預言戰爭將在６個星期內結束。到那時，與英國人談判的道路便大開了。他向英國人要求的無非是要他們承認德國在歐洲大陸的地位而已。在討論戰術時，倫斯德將軍並不反對用飛機去減少被困在敦刻爾克的敵人的力量，建議坦克部隊之前進止於該城下之運河區。希特勒同意了，並說，裝甲部隊要用來打法國人。下午１２時４５分，令坦克部隊停止前進的命令便以元首的名義發出去了。
當晚，４個裝甲師便在阿運河停止前進。坦克部隊被搞得摸不著頭腦——對岸沒有炮火打來。他們還看清了敦刻爾克的塔樓——寧靜的塔樓。是否戰役有誤？更摸不著頭腦的是各師的師長。他們很清楚由於英軍在里爾附近與德軍大規模交手，他們費不了多少手腳便可將敦刻爾克拿下。為何竟不讓他們將英軍逃往英國的最後一個港口攻下？
陸軍參謀總長哈爾德對此表示輕蔑。「我們的左翼裝甲機械化部隊」，他在日記中寫道，「在元首的直接命令下，便這樣停止了進攻！被我們包圍的敵軍竟留給空軍去結果！」哈爾德多少有點理由相信，戈林為了追求個人的榮譽，對元首說，如果陸軍將領取勝，元首在國內便會威信掃地。這樣，元首便被爭取過去了。
地面部隊的將領們反覆闡明觀點，要求讓坦克和步兵開進敦刻爾克。但希特勒置若罔聞。５月２６日，有消息傳來說，英吉利海峽內船隻來往頻繁（是否可能是英軍準備撤退？）此時，元首才勉強答應從西面向敦刻爾克推進。但是就在同一天，戈林對元首說，空軍已摧毀了敦刻爾克港。「只有魚才能游抵彼岸。我希望英國兵個個都是游泳能手。」
正當英軍和法、荷、比聯軍退進死胡同時，一支約由９００艘船隻組成的雜亂無章的艦隊，從英國的１０多