女人巴結男人，最簡便易行的辦法就是出賣色相。這種辦法之所以行之有效，乃在於男人多是好色之徒。若是妖媚的女人再加上一顆聰明的頭腦及一副毒蛇的心腸，那麼，她比女妖更可怕更可惡。「埃及艷后」克里奧帕特拉就屬於這種女人。
克里奧帕特拉，是古埃及托勒密王朝最後一代國王托勒密十三世的王后，也是最後一位女王。她天生麗質、聰明伶俐，深得托勒密十二世的鍾愛，視為掌上明珠。她從小就受到了良好教育，加上天賦極高，十八歲時就精通了七種外語，對天文、歷史、地理、文學、藝術等都有很深的研究。由於她長得美貌又多才多藝，被人們尊為「維納斯」女神。但聰慧與邪惡為伍，就會變得更加惡毒。她慢慢地變成了一個迷人、殘忍的女妖。是她假羅馬之手，把異母弟托勒密十三世溺死在尼羅河裏，又是她無恥地用自己的美貌，把威名遠震的羅馬獨裁者凱撒籠絡到自己身邊，還是她，依靠其美貌和手腕，把羅馬統帥安東尼玩弄於股掌之中，甚至連奧古斯都也險些成了她的俘虜——
公元前五十一年，其父托勒密十二世臨終前，讓她遵照古埃及傳統與其異母弟十三世成婚。兩人共同接替王位，聯合執政。十三世當時才八歲，年紀尚輕，懦弱無能。她獨斷專行，放蕩無比，後來在與其弟爭奪王位中被打敗，投奔敘利亞國王，深得恩寵，但她一心打回埃及，東山再起，正好凱撒的政敵龐培兵敗逃歸埃及，克里奧帕特拉決心投靠凱撒這棵大樹。
她知道自己的美色可以征服這個強悍的羅馬人，在此之前就想好了施色的主意。她脫光了衣服，用一張巨大精美的毛毯裹往自己，差人通過秘密通道抬到凱撒的門前。她款款地迎著凱撒而去，正當凱撒不知何故之時，只見毛毯慢慢地轉動開了，一個傾國傾城的美女裸體緩緩地展現在凱撒的眼前。他被打動了，陷入她精心設計的美人計之中。
是夜，克里奧帕特拉施展她作為一個女人所特有的全部本領，征服了這個強悍的羅馬人。
凱撒雖然見過許多漂亮女人，但是從來沒有見過像她這樣美麗而多情的女人，他完全陶醉在愛河的波浪之中，他欣賞她的美麗，更喜歡她的多才多藝。她讚嘆凱撒的強健，崇拜他的勇武，更想利用凱撒強大的力量。果然她的努力沒有白費，她挑唆凱撒幫她除掉政敵托勒密十三世，成為埃及真正的統治者。
克里奧帕特拉對她的情夫兼保護人凱撒百般逢迎。凱撒在埃及的日子裡，兩人形影不離，凱撒忘掉了一切，整日心醉神迷。她為了保持住自己和凱撒的關係，多次挽留凱撒。公元前四十九年，她生下了她和凱撒的兒子，並且讓凱撒承認這個兒子是他的繼承人，並向人們表明，他準備正式與她結婚。
四年以後，就在她在羅馬準備與凱撒結婚的前三天，凱撒被刺身死。凱撒手下勇將安東尼成了繼承人。這時克里奧帕特拉妄圖做羅馬第一夫人的野心又膨脹起來。為了達到目的，她施展一切魅力向安東尼發起了愛的進攻。在她的誘惑下，安東尼屈服了，成了她最忠實的奴僕。
克里奧帕特拉乘坐一隻豪華的遊艇，從埃及出發，先到基里基亞，再經居德諾斯河抵達塔爾索斯城，這艘船上掛著名貴染料染成的紫帆，船尾用金片包鑲，航行中與碧波輝映，閃閃發光。克里奧帕特拉身披薄如蟬翼的輕紗，宛如傳說中的美神維納斯，安臥在串著金線的白紗帳中。帳前有四個明眸皓齒的侍童在旁邊服侍，各執香房扇輕輕搖動，裝扮成海中仙女的女僕，手持銀槳輕輕劃動。兩岸的百姓見此情景，都以為真是愛神維納斯乘金龍來此巡遊。前來觀看的真是人山人海。安東尼被邀至艇上赴宴，看到面前的克里奧帕特拉天仙般的芳容，聽著她聲圓玉潤的話語，如同喝了一杯醇香的美酒，臉紅心跳，舉止失措，一下子墜人愛河之中，從此不能自拔。安東尼不顧部下規勸，跟著她跑到埃及去了。從公元前四十二年至公元前四十年的兩年多時間裡，安東尼一直住在埃及，幫助克里奧待拉毒死了托勒密十四世，立她和凱撒所生之子為托勒密十五世，繼而又殺害了她的政治對手異母妹雅西娜，清除了反對勢力，坐穩了女王的寶座。她再施美人計，又一次穩住了王位及江山。這期間，她還為安東尼生下了第一個孩子。最終，安東尼為她落得有國難沒有家難回，戰敗之後在亞歷山大城下伏劍自殺。而克里奧帕特拉成了屋大維的階下囚後，還想靠美色迷惑這位羅馬統帥，但屋大維不為所動。她最後找來毒蛇咬傷自己而死。這個不惜出賣肉體以獻媚求寵實現自己目的的埃及女工，結束了自己三十九歲的生命。