零點鐘聲敲響過後，入夜時呈傾盆之勢的大雨逐漸收歇，零星的槍聲也逐漸開始在上海城內逐漸響起，一度全靠冷兵器廝殺的上海戰場也因此出現了新的巨大變化。
形勢當然開始對清軍有利，再是怎麼不擅長近身白刃戰，許乃釗從江南大營帶來的清軍畢竟也算是精銳，操起火槍和太平軍遠距離這點勇氣膽量和本事還是有的，搶佔了大片城牆的清軍士兵又有居高臨下的優勢，集中火力對著城下的太平軍人群胡亂開槍，蒙也能蒙到不少，在城下開槍的太平軍將士則很難擊中躲在箭垛女牆背後開槍的清軍士兵。不得已，太平軍將士只能是主動放棄反撲衝鋒，被迫進入巷戰工事和尋找各種掩體開槍射擊，戰鬥逐漸轉變成了以火槍對射為主。
太平軍還有希望保住上海城，只要能夠奪回城牆陣地，那麼憑藉居高臨下的射擊優勢，太平軍就可以從容壓制住清軍的後續軍隊，不讓清軍大量迅速的進城，那麼靠著事前修築的大量街壘和巷戰工事，太平軍有很大把握可以殺退已經入城的清軍，堵住西門這個缺口。也正是明白這個道理，城內戰事才剛轉變為對峙，曾立昌馬上就集中兵力猛攻清軍城牆陣地的兩翼，南北夾擊西門城牆上的清軍士兵。
天太黑，局面也太混亂，剛抵達西門城外的吳超越開始還抓不住重點所在，然而城牆上的密集槍聲卻很快就提醒了吳超越什麼地方最重要，吳超越毫不遲疑，馬上就派出一個營通過飛梯上城，兵分兩路分別保護清軍城牆陣地的左右兩翼，排起多排密集橫隊輪流開槍迎頭痛擊太平軍，高射速的擊針槍接連射擊間，左右殺來的太平軍將士死傷慘重，幾次衝鋒都被吳軍練勇打退，不得不退回去重整隊形，也是排起橫隊與吳軍對拼火槍。
只要太平軍沒有工事保護，比拼排隊槍斃吳超越當然不用擔心自軍會吃虧，城上形勢才剛穩定下來，吳超越馬上就找到和春了解城內形勢和商量下一步的戰術計畫，和春則直接告訴吳超越，說道：「長毛抵抗得很激烈，虎總兵的人始終打不開局面，只控制了城門近處還不到五十步的陣地，還死傷很多，我也正準備派兵進城增援。」
「正常，長毛從一開始就準備打巷戰，我們進展緩慢不奇怪。」吳超越並不在意清軍的推進緩慢，只是對和春說道：「和軍門，惟今之計，最好的辦法是我們也建工事，弄一些土袋進城堆起羊馬牆，躲在牆後和長毛打，一點一點的擴大控制地，也乘機守住城門，只要我們能堅持到天亮，接下來就好打多了。」
和春一聽叫好，然後又為難的說道：「但是倉促之間，我們上那裡去弄那麼多麻袋？」
吳超越笑笑，吩咐自軍士卒將成捆成捆的麻袋拿上前來，說是自己早就準備好的，和春見了大喜，忙令自軍士卒依計而行，用麻袋裝載泥土背負入城，在街口堆砌壘牆建立臨時工事，期間清軍為了省事，還乾脆把自軍士兵和敵人的屍體也用來修築工事，很快就依靠城內房屋牆壁修築起了一個半圓形的羊馬牆雛形。
發現情況不妙，太平軍果斷又發起了衝鋒妄圖阻止清軍修築工事，清軍則拚命開槍射擊，拿出罕見的勇氣一邊和太平軍交戰一邊爭分奪秒的堆砌工事，同時城牆上的清軍士兵也在秦如虎的指揮下瘋狂開槍射擊，壓制太平軍的衝鋒，結果還真打退了太平軍的這波進攻。而當清軍的巷戰工事逐漸成形時，太平軍也更加難以把清軍驅逐出城了。
形勢開始對太平軍逐漸不利，淪陷的城牆陣地死活奪不回來，導致西門這裡進城的清軍可以象癩皮狗一樣的賴著不走，還修築了有利射擊的巷戰工事，同時清軍劉存厚部也在佯攻上海北門牽制太平軍兵力，東門那邊的清軍水師炮擊更是從沒停過，城裡還有劉麗川的餘黨殘部在負隅頑抗，太平軍自保目前雖然還綽綽有餘，但是卻再沒有餘力組織起更大規模的反擊，趕走已經進城的清軍。
垂死掙扎，為了保住上海的最後一線希望，凌晨兩點左右，曾立昌盡最大努力聚集兵力，組織軍隊又向清軍的城內陣地和城牆陣地發起了一次大規模反擊，為了確保反擊得手，曾立昌不但撤回了正在猛攻劉麗川殘部的太平軍隊伍，把已經所剩不多的劉麗川殘部交給火線投誠的潘起亮對付，還逼著周立春也帶著軍隊加入反攻戰場，好在周立春頗能識大體顧大局，沒提任何要求就率軍加入了戰場。
太平軍的這次大規模反擊差點就能得手，正面戰場上衝鋒的太平軍將士捨死忘生，不惜代價的殺進了清軍羊馬牆內部與清軍展開白刃戰，把清軍打得鬼哭狼嚎，抱頭鼠竄，不斷向後退卻，幾乎就能把清軍驅逐出城。
然而很可惜，在更加重要的城牆戰場上，太平軍將士卻遭到了吳軍練勇的瘋狂抵抗，再是如何不惜代價的衝到吳軍陣前，刺刀見紅的白刃戰仍然不能讓吳軍練勇退後那怕半步，死傷慘重激戰許久都無法取得突破。結果也正是靠著吳軍練勇的頑強抵抗，兩翼無憂的清軍士兵才得以在城牆上不斷開槍射擊，不分敵我的火力覆蓋巷戰戰場，幫助城內清軍努力維持已經岌岌可危的羊馬牆防線。
戰鬥也因此進入了白熱化階段，城牆戰場上，吳軍練勇一有機會就開槍射擊，沒機會就刺刀格殺，槍聲吼叫聲此起彼伏，與瘋狂衝鋒的太平軍士兵廝殺得難分難解。而城內戰場上，清軍的陣地上更是敵我交織，人頭似蟻，刀來槍往拼殺不斷，城牆上射下的子彈密如冰雹，兩軍士兵都在不斷的中彈受傷斃命。
這時候，新的變局突然出現，一支頭上包裹著白布的軍隊就象是從天上掉下來一般，突然出現在了城內戰場上，還十分陰毒的去突襲同樣遭到了清軍進攻的上海北門，守北門的太平軍潘起亮部既得攻打劉麗川殘部，又得在城上抵禦城外清軍的進攻，兵力早就是捉襟見肘，又遭到了這支神秘軍隊的突然偷襲，措手不及間城門兵紛紛潰散，這支神秘軍隊乘機砍開門閂打開城門，把清軍劉存厚部也給放進了城來。
當然，聰明的朋友們想必都已經猜到了，這支軍隊就是周騰虎事前安插進劉麗川軍的江陰練勇，兵力雖然不多只有一個哨，還在混戰中陣亡和失蹤了相當不少，但幾十個接受過嚴格訓練的精兵從背後突然殺到太平軍的薄弱處，還是起到了四兩撥千斤的重要作用。
從北門進城的清軍在局勢上和心理上都給了太平軍致命一擊，再也抽調不出多餘的軍隊去驅逐北門清軍，繼續猛攻西門清軍也就變得毫無意義。不得已之下，為了保存有生力量，曾立昌只能是含著眼淚下令停止進攻，撤回兵力優先圍剿劉麗川殘部以便營救許宗揚，同時立即開始著手準備棄城撤退。
熱兵器作戰對指揮官而言有個好處就是可以通過槍聲判斷戰場形勢，發現西門這邊的槍聲突然稀疏，吳超越立即就明白太平軍已經放棄了驅逐清軍出城的計畫，也猜到太平軍很可能會儘快發起突圍戰。然後考慮到如果讓太平軍順利突圍逃到蘇州，元氣尚存仍然會對自己的上海老巢形成巨大威脅，吳超越這一次再不敢隨便放水，早早就找到和春，要求率軍到南門外建立防禦陣地，阻擊太平軍的東逃大隊。
打阻擊戰得和太平軍拚命，進城後則有燒殺搶掠的機會，和春當然是一口答應了吳超越的要求，當下吳超越立即帶著三個營移師南門，接管清軍事前修築的圍城工事，同時也悄悄祈禱周立春別犯糊塗，最好是帶著周秀英走東門突圍，這樣周秀英無論是西逃蘇州還是北進租界都可以希望大增。
移師到了南門城外的陣地，城裡的巷戰自然也和吳超越沒有了什麼關係，劉存厚與和春率領的清軍也打得很聰明，進城後並沒有急著燒殺搶掠，選擇了步步為營，逐步擴大城內陣地立穩腳步。而太平軍則更聰明的憑藉巷戰工事逐步抵抗，爭取時間營救許宗揚和準備撤退，與清軍之間的戰事激烈程度下降了許多。
如此一來，最倒霉的當然是以李咸池和杜文藻為首的劉麗川殘部，清軍推進過慢無法給他們直接支援，招架不住太平軍的猛烈攻擊，士卒將領不斷逃亡反正，期間杜文藻還被流彈打中陣亡，繼而被憤怒的太平軍將士亂刀分屍。最後，到了凌晨將近四點時，李咸池和最後百餘名劉軍殘部就被太平軍重重包圍在了上海縣衙的大堂中，狗急跳牆之下，李咸池還讓人把重傷的許宗揚押到了大堂門前，逼著太平軍停止進攻。
為了救回許宗揚，率軍圍攻縣衙大堂的太平軍大將黃生才親自出面，答應以釋放許宗揚為條件換取李咸池等人活命。然而李咸池既是信不過太平軍的承諾，又貪圖生擒許宗揚獻給清軍的封賞，立即斷然拒絕，還大聲說道：「要我放許宗揚，可以！但你們得先讓我帶著弟兄去官軍那邊，讓我們和官軍會合了，然後我再放許宗揚！」
「放屁！」黃生才一聽大怒，咆哮道：「讓你們到了清妖那邊，你們還會再放許丞相？馬上放了許丞相，我們保證立即撤走，不再進攻！不然的話，我們就開槍了！」
「你要是敢開槍，老子一槍崩了許宗揚！」
李咸池反過來威脅黃生才，然而讓李咸池沒有想到的是，奄奄一息的許宗揚突然抬起頭來，掙扎