不考慮內部因素，單從局勢來看，太平軍的處境其實並不危急，甚至還可以說是比較有利。
首先總兵力方面仍然還是太平軍佔優勢，劉麗川、周立春和曾立昌三支軍隊加在一起，數量達到兩萬三千多人，並且還可以繼續招募城外的難民補充，兵力方面遠超城外的萬餘清軍。其中劉麗川軍的士兵戰鬥力和裝備雖然差點，卻又有青壯居多的優勢，只要加以嚴格訓練，把整體戰鬥力拉上去一截問題不大。同時清軍方面也有各營各軍戰鬥力參差不齊的弱點，所以比較兵員素質太平軍其實並不處下風。
糧草彈藥方面，因為劫得大量漕糧的緣故，城裡的糧食足可以讓太平軍輕鬆支撐半年以上，武器彈藥這邊也問題不大，上海北門半里外就是法租界，法租界又緊挨著英租界，在洋人目前保持嚴格中立的情況下，太平軍主力只要捨得出銀子，什麼樣的洋槍洋炮都買得到，補充彈藥甚至比在南京都還方便。同時太平軍還可以從租界補充鋼鐵、藥品和布匹等軍需之物，更加方便長期堅守上海城池。
吳軍苦味酸武器的優勢已經被上海城牆抵消，擅長土工作業的太平軍在全力加固上海城牆的同時，又在城牆外修建了一道羊馬牆，用來克制吳軍的擊針槍優勢，城牆內更是深挖壕溝和大建地堡，又在城內街道和各處要害修建了堅固的土石工事，清軍和吳軍就算可以炸開城門或者城牆進城，到了打巷戰時也依然是太平軍佔據絕對優勢。
外無必救之援，則內無可守之城，援軍方面太平軍也不用怎麼擔心，吳超越一手養肥的謝長沙牢牢控制著無錫，曾立昌另一個副手陳仕保也帶著軍隊在吳凇江上游的蘇州城駐紮，雖然這兩支軍隊都實力較弱很難為曾立昌提供強力增援，但是有無錫和蘇州在手，楊秀清計畫中派出的第二波援軍林鳳翔就有了立足之地，可以針對戰場局勢隨時調整增援戰術，或是直接增援上海城，或是配合曾立昌前後夾擊清軍，重新扭轉整個上海戰場的形勢大有希望。
也正因為這些有利情況，所以撤進了上海城裡後，曾立昌倒也沒有急著和劉麗川搶奪上海城的控制權，選擇了盡量爭取與劉麗川同心協力，按照劉麗川的要求駐紮在最容易受敵的上海東南兩道城門外，負責守城主戰場，讓劉麗川軍駐紮到最為安全的西北角和城內中部，又主動接手了修建工事的苦差使，拿出了十足的誠意表明與劉麗川友好相處的態度立場。
江山易改，本性難移，曾立昌都已經這麼主動吃虧了，劉麗川卻仍然還是不肯對太平軍完全放心，把麾下精銳放在城內中部駐紮把槍口對準太平軍的背後就算了，劉麗川軍又假借準備巷戰之名，強行接管了太平軍背後的巷戰工事，用太平軍修建的工事防備太平軍突然翻臉動手。而更讓曾立昌火大的是，官職比他一級的劉麗川楞是從始至終就沒有主動上交吳超越寫給他的書信，還連提都沒有提過一次。
最後，實在是放心不下，曾立昌乾脆直接挑明了這件事，借著與劉麗川見面的機會，主動向劉麗川問起了這件事。劉麗川則大模大樣的回答道：「有這事，信是兩封，一封是清妖巡撫許乃釗寫的，一道是超越小妖寫的，都是勸我投降，我當場就撕了。」
「除了招降外，清妖巡撫和超越小妖就沒說其他事？」曾立昌將信將疑的問道。
「再有就是勸我幹掉你。」劉麗川倒也老實，如實說道：「清妖巡撫許乃釗給我出主意，勸我騙你進城，或是在酒里下毒，或是關門打狗，把你幹掉拿著你的腦袋去請功，還給我許了一個六品官職。」
劉麗川說得輕鬆，曾立昌的臉色卻有些微變，半晌才強做笑顏說道：「清妖還是和以前一樣，不識人，象劉檢點你這樣的人才，起碼也得給你許一個四品官嘛。」
「曾丞相說得對。」劉麗川哈哈大笑，說道：「如果是給我一個四品官，還讓我象爽叔一樣管海關，那我或許可以考慮考慮，六品官就算了，我還看不上。」
說罷，習慣了和幫會兄弟開玩笑的劉麗川再次開心大笑，還是得意自己這個並不好笑的玩笑，而曾立昌卻是臉上強笑，心中暗怒，暗道：「這麼說，只要清妖出得起價錢，你就真會拿我的腦袋去換榮華富貴了？」
劉麗川討人嫌的地方除了性格過於粗魯這點外，還有一點就是有些愛記仇，與曾經翻過臉的周立春也處得有些不愉快，雖然迫於清軍壓力和友軍情分讓周立春的軍隊也進了上海城，但劉麗川卻半點沒有想過什麼拋棄前嫌，和周立春齊心協力的抗擊清軍。而周立春的糧草輜重既是大部分遺失在了閘北戰場，又沒有足夠的銀子自行向租界購買糧草，被迫無奈下進城後才過了兩天時間就只能向劉麗川伸手，要劉麗川幫補自己的糧草，結果劉麗川卻是一口拒絕，借口周立春不是自己的部下，要周立春找曾立昌想辦法。
碰了一鼻子灰的周立春又找到曾立昌面前時，除了伸手要糧外，當然又怒火衝天的向曾立昌報告了劉麗川拒絕提供糧草的情況。而曾立昌為了團結友軍，除了乖乖給糧外，也無比窩火的說道：「這個劉麗川，怎麼就不會考慮一下團結大事？周旅帥的糧草不足，是因為力戰清妖不敵才丟了糧草，劉麗川自己不願出兵打硬仗，還不給打硬仗的友軍補充糧草，拚命佔便宜寧死不吃虧，天下那有這麼好的事？」
「曾丞相，錢糧的事必須得儘快想辦法解決。」許宗揚提出警告道：「我們的糧食雖然勉強還算充足，但我們的銀子不多，沒辦法向洋人大量購買武器彈藥，如果不想辦法儘快解決這個問題，恐怕我們將來也會受到影響。」
曾立昌點頭，曾立昌也知道，劉麗川發動小刀會起義拿下了上海城後，除了收繳了上海海關的幾十萬兩稅銀外，還查抄了包括吳健彰在內的所有滿清官員的家產，同時又強迫城內富戶捐款助軍，手中現銀少說也有七八十萬兩，突破百萬大關也並不是沒有可能。而如果太平軍能夠說服劉麗川拿出這些銀子向洋人買槍買炮，太平軍的裝備馬上就可以上一個大台階，將來全部裝備上吳軍練勇的野戰利器擊針槍也不是沒有可能。
盤算著如何逼迫劉麗川出血掏錢的時候，門外又突然有士兵來報，說是清軍方面派遣使者到上海西門外叫城，與駐守在那裡的劉麗川軍取得了聯絡，然後劉麗川軍放下繩索，把一個人給拽上了西門城牆。
聞知劉麗川又未經請令就直接和清軍接觸，曾立昌的臉色當然是要多難看就有多難看，立即派人去傳劉麗川來見時。結果很意外的是，派去和劉麗川聯繫的信使還沒消息，劉麗川那邊也主動派來了一個使者，邀請曾立昌去位於城中心的劉麗川指揮部見面。同時劉麗川的信使還主動告訴曾立昌，說清軍放進城的人是楊秀清派來和曾立昌聯繫的使者，不小心被清軍攔截抓捕後，清軍方面不知道吃錯了什麼葯，又把那個太平軍使者放進了上海城，還把楊秀清寫給曾立昌的書信也給帶了進來。
聽到這個消息，曾立昌當然不敢怠慢，但是為了謹慎起見，曾立昌還是安排了一隊絕對可靠的精銳親兵護送自己前往劉麗川的指揮部。結果到得現場時，劉麗川倒是沒擺什麼鴻門宴暗藏什麼刀斧手，只是一見面就沖曾立昌嚷嚷道：「曾丞相，壞事了！東王九千歲來信，說林鳳翔林丞相的援軍來不了，要我們自己想辦法死守上海、蘇州和無錫，等過上一段時間才能給我們派遣援軍！」
臉色難看的接過那道已經被吳超越和清軍諸將看過的楊秀清親筆信，仔細一看見內容與劉麗川的嚷嚷大同小異，曾立昌的臉色當然是更加陰沉，心情沮喪之餘，曾立昌又無比疑惑的向楊秀清派來那個信使問道：「你不是被清妖抓了么？清妖怎麼又主動把你放進了城，還讓你把東王九千歲的書信也帶進來了？」
「回曾丞相，是超越小妖故意放小的進來的。」那倒霉信使哭喪著臉答道：「超越小妖說，他要讓你知道，我們在上海的天國大軍已經毫無指望了，要我們儘快打開上海城門出城投降。對了，超越小妖還要小的帶進來了兩道書信，一道是給曾丞相你的，一道是給劉檢點的。」
「那信呢？」
曾立昌趕緊又問，那邊則有劉麗川的親兵呈上吳超越寫給曾立昌的書信，曾立昌一看書信的火漆已經被捏破，顯然已經被劉麗川搶先看過，心中當然是萬分惱怒，只是礙於團結大事沒有發作，也沒有向劉麗川追問原因——其實曾立昌如果問了就好了，因為那道寫著曾立昌親收的書信，火漆早在吳超越的營地里就已經被吳超越給親手捏破了。
吳超越寫給曾立昌的書信竟然也是招降，大肆嘲笑太平軍的兵力捉襟見肘，應接不暇，狂妄宣稱上海小城在吳軍練勇面前彈指可破，力勸曾立昌懸崖勒馬，浪子回頭，棄暗投明帶著太平軍投降清軍。同時吳超越又許了一個曾立昌不小的官職，更加狂妄的揚言說如果曾立昌繼續執迷不悟，那麼等清軍殺進城裡後，太平軍就全都得化為齏粉！
問候著吳超越的老娘，曾立昌三下兩下把吳超越的書信撕得粉碎，又重重吐了一口濃痰，曾立昌這才轉向劉麗川問道：「劉檢點，超越小妖