其實吳府下人緊趕慢趕的把書信帶回上海時，時間並不算晚，劉麗川還沒來得及動手，吳健彰老買辦也還安然無恙的坐在家裡享受七房小妾的侍侯，按理來說可以輕鬆的把小刀會起義扼殺在萌芽中，避免之後發生的一切災難性後果。
只是按理來說如此，但是寄書告警的吳超越卻忘了一個重要問題，那就是自己的買辦爺爺吳健彰並不是穿越者，並不知道小刀會在歷史上的所作所為。所以看完了吳超越的書信後，吳老買辦還以為是寶貝孫子對劉麗川不滿，記以前劉麗川借酒發瘋的仇，不僅沒有立即照做，還微笑著罵道：「小王八蛋，愛記仇的脾氣就是不改，劉阿源得罪你一次，你就一輩子忘不了是不是？」
「老爺，孫少爺說了，請你一定要照他的要求辦。」吳府下人忠心耿耿的提醒道：「孫少爺還說，如果不照著做，你肯定會有危險。」
「知道了。」吳健彰不耐煩的揮揮手，吩咐道：「下去休息吧，超越說的事，老夫會考慮的。」
下人無奈，只能是乖乖退下，但也還算好，這個下人還算忠心聽話，又專門去了一趟吳軍練勇的營地，把吳超越的口信轉告給了留守上海老巢的吳軍營官鄧嗣源，性格謹慎的鄧嗣源也依令行事，立即加強了對吳軍兵工廠的保護——那裡不但儲藏著吳超越新開發的苦味酸武器，吳軍練勇備用的槍支彈藥也是儲存在那裡的地下室中。
鄧嗣源聽話，吳健彰卻是根本沒把寶貝孫子的好心提醒放在心上，相反還因為小刀會的蓬勃發展而沾沾自喜，劉麗川也十分的善於掩飾，知道應該如何討好吳健彰，故意讓小刀會成員大力維持上海民間秩序，還多次幫助官府緝拿偷盜海運漕糧的饑民，換來吳健彰和上海其他官員的交口稱讚，起事前的頭幾天，還獲得了一批吳健彰贊助的槍支彈藥。
再然後，該發生的事自然就發生了，在幾乎毫無徵兆的情況下，三月初一這天清晨，乘著城門開啟的機會，埋伏在城外街道中的小刀會成員突然從小東門殺進城內，駐紮城內的部分鄉勇也突然叛變，揮刀砍殺措手不及的守城清軍，一舉拿下小東門。緊接著，新任百龍會幫主潘起亮也帶著數量眾多的百龍會成員起事響應，組織號召城外饑民衝擊堆放漕糧的海運碼頭，讓城外的清軍不敢進城平叛，小刀會起義軍乘機攻破上海縣衙，砍死上海縣令，繼而又殺進蘇松太兵備道衙門，生擒活捉了惠征及其全家。
真的也是吳老買辦的命好，始終記住了寶貝孫子臨行前的叮囑，出門時始終帶著裝備有左輪槍的二十個兵勇隨身保護，在上班途中看到城中生變，吳老買辦雖然措手不及一度被小刀會起義軍追殺，但靠著兵勇的保護終於還是僥倖擺脫了追擊。狼狽不堪的逃回家裡後，吳健彰又想起寶貝孫子的一再叮囑，趕緊帶著包括傅善祥在內的家人從北門逃命，以左輪槍開路一路殺出上海北門，直接逃進了租界尋求洋人保護。
再然後，只用了大約三個小時，小刀會起義軍就先後拿下了海防署和參鎮署等重要衙門，還從這些衙門裡繳獲到了大批的槍支彈藥，完全控制了上海各道城門，基本掌握全城。而在城外起事響應的靠著數萬饑民難民的幫助，也殺散了守衛漕糧的清軍士卒，奪走糧食無數。
在此期間，收到報警的吳軍營官鄧嗣源也一度派出兩個哨平定叛亂，無奈清軍皆做鳥獸散，小刀會起義軍又在吳軍練勇抵達前搶先控制城門，關閉城門在城上以火槍射擊吳軍練勇，沒有攻堅武器的吳軍練勇只能是忘城興嘆。而再當吳軍練勇匆匆又去救援漕運碼頭時，雖然輕鬆拿回了碼頭奪回糧食，卻馬上又被數以十萬計的饑民難民包圍，根本無法把糧食運走。
再然後，早已秘密探得吳軍彈藥庫所在的劉麗川立即派軍去攻打吳軍兵工廠，好在鄧嗣源搶先一步帶著餘下的所有練勇進駐兵工廠，這才沒給劉麗川搶走吳軍彈藥的機會，但也就此被起義軍牽制在兵工廠內，再也無法救援縣城和碼頭，同時吳軍營地也被起義軍佔領，營中剩下的大量輜重全被搶走。
當天下午，駐紮在吳淞口的清軍水師匆匆開進黃浦江平叛，然而起義軍早已在城內站穩了跟腳，清軍水師僅僅只是靠著吳軍練勇的幫助救回了剩餘漕糧，同時走投無路的饑民難民和不堪滿清暴政的上海本地百姓也紛紛加入小刀會起義軍，起義軍聲勢為之大增。而當上海起義成功的消息傳開後，周邊的嘉定、青浦、寶山、南匯和川沙等縣也先後爆發起義，響應上海起義，松江全境為之一片糜爛。
本來清軍還有很大機會迅速平定小刀會起義，後悔不迭的吳健彰把家眷安頓在了租界後，也跳了出來主持全局，指揮清軍反攻上海。然而被吳超越一手養大的無錫太平軍卻在關鍵時刻跳出來搗亂，兩千多太平軍在周立春的指揮下乘機向蘇州發起進攻，牽制住了準備出兵救援上海的蘇州清軍，導致吳健彰兵力不足而無法破城，幾次進攻都被部分裝備著先進武器的小刀會起義軍殺退。
順便說一句，吳老買辦本來還想向洋人借兵平叛，無奈劉麗川這一次是直接打出了太平天國的旗號，亮出了太平軍檢點的真正身份，西方列強又想渾水摸魚乘機佔便宜，借口國內要求他們保持中立紛紛拒絕出兵，英法兩國還乘機向吳健彰提出了修改條約的要求。
消息傳到京城後，同樣後悔不迭的咸豐大帝本想立即派遣吳超越回軍平叛，但是很不巧，吳軍主力駐紮在濟南距離港口有些遙遠，無論走海路還是走陸路回軍去救上海都註定耗時漫長，難以迅速撲滅上海起義。所以咸豐大帝就採納了綿愉和麟魁等人的建議，用六百里加急命令在江南大營幫辦軍務的江蘇巡撫許乃釗率軍走長江水路救援上海，同時又駁回了吳超越第二次請旨回師的摺子。
再接下來，已經被吳超越妖蛾子翅膀徹底攪亂的歷史就變得更加混亂了，雖說吳超越幫助清軍提前消滅了太平天國的北伐軍主力，但也無意中幫助太平軍避免了兩次派遣援軍都被清軍全殲的慘痛失敗。收到了劉麗川成功拿下上海錢糧重地的消息後，楊秀清也果斷派出了本應該北上增援李開芳的太平軍曾立昌部從鎮江東下，走陸路先到無錫與謝長沙會合，然後再繼續東進增援上海。繼而楊秀清汲取北伐軍孤立無援的教訓，又迅速抽調安徽和南京的太平軍組織第二支援軍，交給林鳳翔率領，同樣是走陸路攻打丹陽和常州等沿途城池，讓清軍首圍更難呼應。
就這樣，本來就亂的蘇南形勢就更是一片大亂了，雖說許乃釗帶著兩千清軍走水路搶先一步趕到上海，也先後收復了被起義軍攻佔的寶山和川沙兩座縣城，但破城乏術，仍然還是拿死守上海城池不出的小刀會起義軍毫無辦法。同時紀律糟糕的江南大營清軍到了上海富庶之地後，又毫不客氣的搶了民間不止一把，逼著更多的百姓加入了小刀會起義軍，還連累吳老買辦也挨了不少罵。
最後，還是在收到了太平軍曾立昌部突破清軍封鎖勝利與無錫太平軍會師的消息後，英明神武的咸豐大帝這才下定決心，命令吳超越率軍回師上海救援。好不容易盼到這道旨意，吳超越在破口大罵之餘也沒敢做任何耽擱，馬上帶著已經在濟南就地補充滿編的吳軍練勇急赴蓬萊登船，結果途中又因為春雨連綿，道路泥濘，行軍速度受到影響，讓本來就心急如焚的吳超越更是急得嘴角生泡，連去和馮婉貞調情的心思都沒有。
拖累吳超越的春雨幫了太平軍的大忙，在無錫與謝長沙會師後，獲得了補給的太平軍曾立昌部繼續東進，先在滸墅關一帶與周立春會師，一舉擊潰了被周立春牽制的蘇州清軍。然後再繼續向東開拔時，讓曾立昌事前都不敢想像的好事發生——蘇州城清軍竟然根本就沒有大力加強蘇州城防，曾立昌大喜下馬上調整戰術計畫，果斷向蘇州城發起進攻，結果只有一個白天時間就成功拿下了蘇州城，奪得一處穩定立足地。接著曾立昌留下副手陳仕保守衛蘇州城，又令熟悉地形的周立春擔任先鋒開路，沿吳凇江南岸向上海開拔，沿途又干翻了前來阻攔的婁縣清軍，突破層層封鎖終於在三月二十九這天抵達上海郊區，與周立春會師在了一處。
太平軍的抵達當然是瞬間扭轉了上海戰場的力量對比形勢，清軍包括吳軍練勇在內總數都不到六千人，太平軍的援軍則足足有萬人之眾，再加上小刀會起義軍的一萬多人，在兵力方面處於絕對上風，同時因為鄰近諸縣的起義軍不斷加入，數量還在迅速上升中。
再接下來，當太平軍向清軍營地發起進攻時，魂飛魄散的清軍當然是一觸擊潰，巡撫許乃釗帶頭逃命，帶著清軍直接逃向寶山吳淞口，清軍水師躲在黃浦江中遠遠開炮，根本不敢登陸作戰，吳軍練勇保不容易保下來的漕運糧食也被太平軍再次搶走。牢記孫子叮囑的吳健彰看勢不妙，也馬上又重新跑回了租界，鄧嗣源率領的吳軍練勇則被太平軍重重包圍在了城郊西南處的吳軍兵工廠內。
曾立昌也很有頭腦，明白不能過於樹敵的道理，明知道吳健彰就躲在租界里也沒有強闖租界抓人，只是派遣使者進入租界與各國領事交涉聯絡，表明絕不侵犯租界和允許洋人繼續通