「天哪！那是什麼東西？」一名飛熊軍指著前方的怪物驚叫道：「腿像房樑柱，耳朵像簸箕，鼻子比我的腿還粗，長鼻子牛妖啊！」其他飛熊軍也比他好不到哪裡去，連仗都還沒打，就已經連連後退，個個面如土色，大有隨時撒腿就跑的趨勢。
「別慌，那不是什麼長鼻子牛妖，是南蠻的象兵。」魏延舉槍大叫道，努力鼓舞士氣，話雖這麼說，可魏延也不住雙腿打顫，大罵自己的手氣背和康鵬——什麼長鼻子牛妖？牛有那麼大嗎？可不管魏延怎麼努力約束士兵，最大的陸地哺乳動物始終不是人力抵擋的，飛熊軍整齊的陣形迅速被南蠻軍先鋒木鹿大王的象兵沖得潰不成軍。
「點火把，放火箭，大象最怕火！」魏延迅速吩咐道，一陣火箭飛出，幾千支火把扔到陣中，大象怕火，紛紛退讓，飛熊軍總算擋住象兵衝擊，勉強扎住陣腳。可不等董卓軍鬆口氣，那幫僅有一些數葉遮體的南蠻兵又吹開竹笛敲開木鼓，不一刻，陣中忽然衝出一群豺狼虎豹，直奔董卓軍士兵撕咬，董卓軍那裡抵擋得住，只恨爹娘給他們少生了兩條腿，抱頭鼠竄而逃，這回魏延也抗不住了，慌忙指揮軍士撤退，木鹿大王追殺三十餘里，直到衝破董卓軍方才紮下的營寨方罷。好在魏延早在子午谷之時就專門訓練了這支飛熊軍山地作戰，雖然比不上無當飛軍那麼跋山涉水如履平地，但也勉強能在山地健步如飛，潰敗中倒也沒有損失多少士兵。
初平四年二月十七，董卓軍派去誘敵的魏延在嘉陵南面的岷江邊上遭遇南蠻軍，初戰失利，岷江防線失守，嘉陵城危在旦夕。二月十八，孟獲大軍趕到嘉陵，重賞木鹿大王，並允許木鹿大王的部隊將來在嘉陵洗掠三天，以資獎勵。劉焉雖然在場，卻不阻止，只是以重禮感謝木鹿大王。
當夜的嘉陵城中，董卓軍上下按魏延的吩咐，到城中組織百姓北撤，一時間，城中到處是董卓軍士兵的吶喊聲，「益州的父老鄉親們，南蠻的大軍就要來了，董太師在成都給你們準備了糧食、種子和住房，你們給我們走吧，等我們反攻了嘉陵，你們再回家。」
董卓軍雖然挨家挨戶通知，可效果卻並不好，不少嘉陵百姓當場質問董卓軍道：「你們不是來迎擊南蠻軍嗎？為什麼仗還沒打就要逃走？」
董卓軍將士無奈的攤手道：「我們也沒辦法，成都、廣漢都被劉焉一把火燒了，我們的軍隊還在幫助那裡的百姓重建城市，現在來的只有一萬人，可敵人卻有幾十萬，我們實在抵擋不住啊。」
「我們不走，我們的家在嘉陵，我死都不離開我們的家。」
「鄉親們，我們是為了你們好，不是要你們永遠離開，只是讓你們到成都去暫避戰禍，等我們打回來了，這裡的家照樣是你們的。」
「不行，我們那裡都不去，就在這嘉陵……」
當夜，嘉陵城中到處都傳來這樣的交談，雖然董卓軍上下耐著性子再三奉勸百姓，可故土難離，幾乎大部分嘉陵百姓都不願離開家鄉，也不能怪他們，嘉陵城位於四川盆地的邊緣，物產豐富，民間生活比較富裕，又很少經歷戰禍，這次劉焉焚毀益州時，考慮到嘉陵城是重返益州的必經之路，對嘉陵手下留情，沒有經歷過戰火的百姓，怎麼可能跟著一支陌生的軍隊拋棄溫暖的家園而遠走他鄉呢？更有少數在劉焉手下獲得利益的大戶心中竊喜，盤算著如何迎接劉焉歸來，又怎麼可能跟著董卓軍一起走呢？
「將軍，除了極少數無產無業的百姓，絕大部分百姓都不願跟著我們走。」魏延的副將雷銅滿頭大汗的報告道，和真正的董老大一樣，康鵬的特點也是敢於用人，雷銅歸順不久，康鵬就敢給他兵權，讓他陪魏延上陣——當然家眷是要留在手中的。
魏延一言不發，從懷中掏出康鵬臨行時交與他的錦囊，打開一看，見裡面有一張紙箋，可魏延再看那紙箋上的內容時，半晌才反應過來，擦著冷汗在心中感嘆道：「太師，夠狠毒！」魏延這才轉向雷銅道：「馬上在菜場召集城中的青壯男子，本將要對他們說話。」
雷銅應聲而去，魏延又命人打開嘉陵府庫，將庫房中的刀槍兵器全部搬到菜場。不一刻，董卓軍將城中大部分青壯男子叫到菜場，魏延也匆匆趕到，搶上高台對著下面的嘉陵百姓喊道：「鄉親們啊，董太師希望你們向成都撤離，可你們不願意捨棄家園，總對逆賊劉焉抱有幻想。」
嘉陵的百姓不屑的看著魏延，對他的話嗤之以鼻，可魏延繼續說道：「既然你們不願意也沒辦法，我們也不可能綁著你們走。可董太師悲天憫人，擔心我們撤走後，你們會被南蠻軍荼毒，就命令我把武器發給你們，如果賊軍欺負你們，你們也不至於沒有一點反抗的武器。」
嘉陵的百姓一愣，無不目瞪口呆，漢朝的鐵器屬於國家專賣，武器價格十分高昂，經歷馬相在益州組織的黃巾之亂後，劉焉擔心百姓造反，更是明令禁止武器交易，所以即使嘉陵附近（攀枝花）有大量鐵礦出產，普通百姓也很少擁有武器，而董卓軍竟然大方的武器分發給百姓，這也太讓嘉陵百姓意外了。
可不管怎麼說，在這個亂世中，董卓軍既然免費分發武器，有一把武器防身總是好的，於是在魏延聲嘶力竭的吶喊中，嘉陵百姓中的青壯年依次上前領取武器，而魏延繼續鼓舞道：「鄉親們哪，你們如果在嘉陵呆不下去了，就放心到太師那裡去生活，太師一定會照顧你們的。」待武器全部分發完備，魏延當即命令放棄嘉陵城，全軍向北撤離——將一座遍布殺機的城市留給敵人。
漢初平四年二月十九，孟獲、劉焉聯軍渡過岷江，殺至嘉陵城下，而嘉陵城中的富豪大戶早已大開城門，準備好三牲六畜勞軍，迎接劉焉歸來，普通百姓家家戶戶門前也擺上香案酒水，希望能以實際行動感動孟獲與劉焉的聯軍，使他們不要太過擾民。
但嘉陵的百姓想錯了，劉焉的部隊還好些，可孟獲的南蠻軍就沒法控制了。軍隊剛到城門，孟獲手下那些穿樹葉獸皮的南蠻兵就看上了嘉陵城富戶身上的錦緞衣服，不由分說上去按倒就剝他們衣服，那些士族大戶那見過這些場面，一個個就像被強姦的小姑娘一樣尖叫起來。
其中一名被剝得僅有一條褻褲遮羞的士族與劉焉有一面之緣，連滾帶爬的衝到劉焉馬前跪下，哭訴道：「主公，我們對你忠心耿耿，他們為什麼要這樣對我？光天化日之下，成何體統啊？」
劉焉為難的看他一眼，轉向體形可以和董老大有得一比的孟獲道：「大王，他們都是我的臣民，還望你手下留情，稍微約束一下士兵。」
孟獲大怒，肥嘟嘟的醜臉上金魚眼瞪得通圓，惡聲惡氣道：「劉焉，是你答應的，只要幫你拿回益州，你就讓我們在益州見什麼拿什麼？難道你要反悔嗎？」劉焉被孟獲凶得脖子一縮，當下扭頭不再去看那些士林大戶，任憑那幫南蠻兵你爭我斗的把那些士林全部剝光。
「夫人，我們進城吧。」孟獲對未婚妻祝融說話可不敢兇惡了，小心翼翼的陪笑道：「聽說大漢女人的衣服非常好看，進城我給你挑幾件最好看的。」
皮膚微黑的祝融鳳眼看都不看孟獲，不屑的撇撇小嘴，對自己帶來的那支女兵叫道：「姐妹們，進城，去挑選你們喜歡的男人。」南方少數民族中有一些部落女子占強權地位，盛行女挑男，婚姻大事全由女方做主，男方無權選擇，毫無疑問，祝融就是這種部落出身的。（PS：這種陋習貌似如今還在一些偏遠山村存在，可憐的狼住的雲貴交界處一些偏遠山村中就有，頗帥的可憐狼都不敢去……）
和北方的游牧民族不同，出於對中原文化的仰慕，南蠻少數民族對漢朝城市中的一切事物都感興趣，進嘉陵城後見到什麼拿什麼。見什麼都想上去摸摸，只是苦了嘉陵城中的商家，不到半個時辰，布店、絲店、衣店、飯店酒樓一切可以搬動的都被一掃而空。隨著搶劫的進行，劉焉的手下也按捺不住了，或明或暗的開始參與搶劫，這支益州軍除了強拉來的壯丁，就是忠於劉焉的青、羌兵，對益州百姓沒有絲毫鄉土感情，擾起民來比南蠻軍還要厲害，南蠻軍起碼還不怎麼騷擾女眷，可這些益州軍卻是奸淫擄掠無惡不作。
當南蠻軍把搶劫的目標轉向普通民居時，火藥桶終於點燃了，川中男兒多血性，南蠻軍把手伸向他們，手中有了武器的嘉陵青壯年那還能咽下這口氣？爆發點是一夥南蠻兵闖進的一戶民家，那名南蠻軍倒也沒敢去騷擾女眷——少數民族中凶女人多的是！一名南蠻兵看上了一件紅色肚兜，偏偏那件肚兜又是戶主老婆的，那戶主那裡能咽下這口氣，順手抓起昨晚領到的鐵刀，只一刀就砍掉那南蠻兵的胳膊，那伙南蠻兵見同伴受傷，馬上圍攻那戶主，那戶主一邊浴血奮鬥一邊大喊，「張二哥，蠻子要殺我了，快來幫忙。」
張二是那戶主的鄰居兼拜把兄弟，聽到兄長的求救，二話不說就拿出昨晚領的大刀衝過來，張二家男丁多，又都是血氣方剛的青年，一個個提著刀槍木叉跟上，立即就與那伙南蠻兵殺得天昏地暗，其他鄰居聽到了，也是趕來相助，就連六七十歲的老人