其實早在咸淳四年正月十九日的上午，好不容易把劉太平從死亡線上搶救回來的劉整就打算焚毀利州城撤退的，只是劉整做夢也沒想到宋軍圍城會這麼快——其實經過一天一夜的浴血奮戰後，絕大部分的宋軍將士都已經疲憊不堪，本不應該這麼快就發動進攻包圍利州城，只可惜賈老賊和子聰的心腸比眼鏡蛇還毒，料定蒙古軍在慘敗後必然急著撤退，為了減少川北戰役接下來的困難，賈老賊毅然觸犯兵家大忌，在糧草基本全毀和士卒疲睏難耐等種種不利前提下揮師北上，搶在蒙古軍撤退前包圍了利州城，堵死了蒙古軍敗軍的逃離道路。
「弟兄們，大宋的將士們，我知道你們很辛苦，知道你們很需要時間休息。」寶峰山下，眼圈黑得像一隻大熊貓裡面還布滿血絲的賈老賊抗著一把鋤頭，親自率領一批同樣疲憊不堪的宋軍士兵在寶峰山下挖掘圍城工事。賈老賊一邊裝模作樣的用鋤頭挖著被凍得無比堅硬的泥土，一邊大聲為士兵鼓氣，「我和你們一樣，也是兩天兩夜沒有休息沒有合眼了，我也很累，可我們現在不能歇啊！」
「山上的利州城，還有一萬多兩萬的韃子鐵騎，他們的四隻蹄子比我們兩條腿跑得快，我們要是把他們放跑了，再想抓住他們就難了！」賈老賊一邊高喊，一邊奮力揮動大鎚去砸鐵釺——冬天的土地凍得那個叫硬啊，一鋤頭只能砸一個白印，所以只能用採石的鐵釺破土了。為了顯示自己的辛苦和幹得熱火朝天，賈老賊還主動脫去官服，光著膀子掄錘砸釺，又大叫道：「所以說，只要我們發揚艱苦奮鬥的精神，搶在韃子喘過氣以前挖好陷馬坑，砌好防馬牆，韃子的騎兵就是掉進夜壺的王八，想跑也跑不掉了！弟兄們，加油啊，都給我拿出鐵人王進喜……都給我拿出鐵人精神來！困住了韃子，咱們就可以放心休息了！」
不得不承認，賈老賊的刻意作秀還是起到了不小的作用，文化水平普遍不高的宋軍士兵看到當朝首輔都光著膀子掄大鎚修工事，不少人都被感動得熱淚盈眶，忘記了疲勞，也忘記了寒冷，一個個掄大鎚砸釺子，挖土坑埋鹿角支柵欄砌防馬牆，忙得熱火朝天，加宋軍兵力充足可以輪換休息，天色才剛剛傍晚，兩道堵住利州城大道小路的圍城工事便初見雛形，只要再有一到兩天時間的情況加固，利州城裡的蒙古軍騎兵就休想再突圍離開——當然了，如果蒙古軍隊沒在長寧山山道遭到重創的話，宋軍的工事再堅固也休想堵死他們突圍的道路，反而有隨時可能被偷襲的危險。
宋軍將士在寶峰山下不顧疲倦的搶修圍城工事，劉整父子則在寶峰山上干看著無計可施——沒辦法，蒙古軍在利州城裡雖然還有答應一萬四千的步騎兵，但大部分帶傷並且疲倦不堪，這個時候突圍雖然有點把握，但肯定死傷慘重，即便逃回漢中也沒辦法再和宋軍抗衡。無可奈何之下，劉整隻好打起了另外的主意。
「武仲（劉整字），情況怎麼樣了？」劉整正在仔細盤算對策的時候，唐笑攙著滿身包滿紗布的劉太平過來。因為欠劉整父子一條命，劉太平再也沒有了以往的囂張和狂妄，很和顏悅色的向劉整問道：「賈似道老賊有沒有攻城？咱們的軍隊情況如何？」
「大將軍，這裡太冷，你又傷得太重，用不著親自來，有什麼情況末將會立即派人向你稟報的。」劉整先關心的客套幾句，這才苦笑著答道：「垓兒和沙全已經把我們的軍隊重新編製得差不多了，大約還剩一萬四千多人，絕大部分是騎兵，但大部分帶傷，需要時間休息。至於宋蠻子他們這邊，他們倒是沒有攻城，只是在挖些陷馬坑砌些防馬牆，看在架勢，賈似道老賊可能想把我們堵死在利州城裡，不讓我們逃走一個，再想辦法攻城或者把我們活活耗死！」
「把我們耗死？」劉太平冷哼起來，「利州城易守難攻，城裡的糧草足夠我們五萬多大軍吃上三個月，現在……人少了，就能堅持得更久了，我倒要看看到底是誰耗死誰！」
「大將軍，千萬不可輕敵。」劉整好意提醒道：「千萬不要小看了賈似道老賊，這個老東西的鬼花招多的是，說不定就弄出什麼花招攻破了咱們的利州城，所以我們還是多做些準備的好。」唐笑也依偎在劉太平肩上嬌聲說道：「大將軍，劉將軍說得對，賈似道老賊的詭計確實讓人防不勝防，我們還是再謹慎小心一些的好。」
「也好，那城防的事情就拜託武仲你安排了，你有什麼打算？」劉太平點點頭問道。劉整稍微整理一下思路，答道：「首先，我們得派出人手向察哈台大汗和阿里不哥大汗求援，請他們再派大軍入川增援——這點末將已經做了，今天上午我軍撤回利州城時，末將就已經派出犬子劉垣北上，從鳳州大散關北上鳳翔路，向駐紮在京兆府（今西安）的軍隊求援。」
「那大汗會不會派援軍呢？」劉太平說話的聲音有些膽戰心驚——沒辦法，劉太平已經在四川賠了太多的軍隊，兵力本來就不如忽必烈的阿里不哥能不能再拿出援軍，還是極大的未知數。劉整斬釘截鐵地答道：「絕對會有援軍過來！現在阿里不哥大汗和賈似道老賊都在爭取時間，一支援軍就可以把賈老賊的主力拖在四川，阿里不哥大汗和也速察皇后絕對樂意。」
「那我就放心了，接下來又怎麼辦？」鬆了口氣的劉太平追問道。劉整不動聲色地答道：「接下來就是等了，第一是等我們的軍隊士卒恢複體力，尋找機會突圍。第二是看賈老賊的反應，他如果和我們拼消耗最好，我們不怕耗；他如果耍鬼花招攻城，我們就得小心提防了。」說到這，劉整將目光轉向城下，黑了一天的臉上總算露出了一些微笑，「不過，托汪德臣將軍的福，利州城被他修得固若金湯，地形對我們堅守也極為有利，賈似道老賊要想耍花招攻破這座城，怕也沒那麼容易。」
……
和劉整猜測的一樣，賈老賊確實拿利州城的變態地形很是頭疼，死豬一樣睡了一個晚上後，正月二十日清晨，賈老賊便又趕到寶峰山下，一為監督圍城工事的修築情況，二就是琢磨攻城的辦法。不過還是那句話，當年大漢奸汪德臣為了把利州城修建成蒙古軍攻佔四川的基地，確實是花費了不少心血，完全由青石修葺而成的城牆厚達三丈，抗打擊力極強，除非用回回炮和火炮集中轟擊某個部位一兩天的時間，否則休想打出缺口。而且城裡的蒙古守軍也還有一萬多人，即便轟塌了城牆，守軍不管是反撲還是突圍，宋軍都得為此付出慘重代價。
相比之下，最讓賈老賊頭疼的還是利州城的變態地形——從某種程度來說，利州城甚至比襄陽城更難攻打！它的東邊是波濤洶湧的嘉陵江，既為利州城提供了充足的水源供應，又擋住攻城軍隊的道路，西邊的弧形懸崖高達兩百餘丈，猿猴難攀，保護了利州的西面和南北兩面的大部分上山道路，宋軍要想攻城，就只有南面緩坡和北面的小道可以上山，但是從山腳到山頂的仰攻需要付出的慘重代價，卻是一向精打細算的賈老賊所不願承受得了。
「到底該怎麼打呢？」賈老賊腦海中一一浮現出各種戰術，「正面強攻？損失太大。派敢死隊爬上懸崖？劉整不是笨蛋，肯定派人日夜輪換盯死了懸崖，去也是白白送死，而且懸崖太高了。挖坑道上山用擲彈筒炸？寶峰山是石山，根本沒辦法挖，何況在南面的緩坡上，我們也很難抵達韃子的騎兵衝擊。從重慶再運一些重炮來用炮轟？太遠了，怕是來不及……」
一一琢磨出來戰術又一一被否定，賈老賊簡直有些絕望了，轉目去看子聰時，子聰卻苦笑著聳聳肩膀，顯然他也沒什麼好辦法攻城。賈老賊咬咬牙，吩咐道：「暫時別攻城，先修工事把韃子困住，等糧草補給從成都運來，咱們再慢慢想辦法攻城。」
三四天後，同樣疲憊不堪的宋蒙兩軍都先後緩過氣來，在劉整的指揮下，恢複了體力的蒙古騎兵嘗試著在夜晚進行了一次突圍作戰，但宋軍的圍城工事已經基本完善，在蒙古軍扔下百餘具屍體和宋軍大隊出動後，覺得突圍無望的劉整果斷選擇撤回城中繼續堅守。而賈老賊也嘗試著向利州南門發動了一次進攻，讓猛將屯達率領三千步兵仰攻南門，結果連城牆都沒摸著就被蒙古守軍一通滾石落木砸了回來，同樣扔下了一百多具屍體。從不肯玩絞肉機攻城戰術的賈老賊也斷了這個念想，只是指揮軍隊繼續圍困利州，不給蒙古軍隊任何的突圍機會。
又過兩天後，劍閣關首先送來一批糧草解了賈老賊的燃眉之急——很危險啊，宋軍暗中保存在其他地方的糧草已經只夠吃兩天了。同時宋軍部署在路上的火炮、回回炮和等物也陸續運到前線，看著這些威力巨大的攻城武器，賈老賊咬了咬牙，又親自指揮了一次攻城戰，派出重兵把一批回回炮和鐵芯木殼炮搬運上山，準備再用嘗試一次強攻戰術。可惜劉整甚是狡猾，發現宋軍往山上搬運那些沉重的火炮和回回炮就知道賈老賊的用意，當即派出騎兵出城衝鋒，破壞宋軍的攻城武器。
仰攻而上的宋軍打得十分艱苦，蒙古軍騎兵的弓箭居高臨下射擊，不僅射得更遠，威力也更大，宋軍的神臂弓無法拋射，對上仰射威力大減，很難像在平原上