相比海上損失，空中損失對美軍震動更大，因為攻擊距離相對較近，大西洋艦隊一連回收了第一、第二、第三攻擊波，原以為只剩下3艘主力航母的艦隊將難以容納並調度，結果休伊特驚愕地發現，派出去足有370餘架的攻擊群飛回來零零星星只有140餘架，指揮艦橋里眾人的心猛地往下沉：三個攻擊波就損失了200多架飛機，再加上防空戰中的損失，艦隊幾乎丟掉了三分之一的飛機。
現在他們還不知道第四攻擊波的情況，如果知道第四攻擊波的損失同樣如此慘重，只怕當場要暈過去了。
「現在怎麼辦？繼續打下去么？」他把徵詢的目光投向米切爾。
米切爾很想搖頭，但隨即卻苦笑著開口：「距離太近，撤退是沒有用的，而且還有很多軍艦受傷了，必須堅持到入夜！把飛機整頓好，準備再次進攻。」
「是不是讓受傷的軍艦先行返航？」
米切爾遲疑了3分鐘，最後搖搖頭：「繼續跟上大部隊，脫離主力艦隊可能損失更大……現在關鍵時候，派不出大量護航軍艦。」
休伊特明白了他的言下之意：這批受傷的軍艦在，還能為其他軍艦分擔火力甚至必要時充當肉墊，如果單獨離群，先別說剩下的航母能否經受新一輪考驗，就是順利撤退也是個不小的問題——誰不知道加勒比海現在德國潛艇很活躍？
正在沉悶間，航空參謀用高昂的口吻彙報道：「長官！好消息！空軍已派出最後一撥進攻梯隊，將近400架飛機全力進攻德軍！」。
「好！」米切爾忽然激動起來，右拳狠狠擊在艙壁上，吼道，「告訴全軍小夥子們，空軍來支援我們了，和德國人決一死戰就在今日，本司令官今日不成功便成仁！」
「繼續進攻！」
與此同時，華盛頓參聯會會議室內氣氛凝重，愁眉不展。
「香格里拉號沉沒！」
「尚普蘭湖號重創！」
「阿拉斯加號棄艦！」
「拳師號、福吉谷號中創，暫時喪失起降能力；安提坦號被命中魚雷一條，暫時仍能堅持。」
到目前為止，美國雖在派出的飛機架次上以2:1遠遠佔優，在軍艦戰果上也勉強佔優（雖然多丟了幾艘卡薩布蘭卡，但這種吉普航母美國人根本不當回事），但戰場形勢非常嚴峻，後續作戰能力急劇下降。
隨著一條條消息報出（輕型軍艦已來不及彙報了），眾人眉頭緊皺、一言不發，大西洋艦隊只剩下2艘完好無損的航空母艦（3艘可用），剩餘4艘不同程度帶著傷，狀況岌岌可危。
「要讓艦隊撤退么？」杜威沙啞著喉嚨問道。
尼米茨、斯普魯恩斯、特納都搖頭，開什麼玩笑，現在怎麼撤退？離天黑還有4個多小時，足夠德軍再打2次，現在撤退被德軍攆著打的話，只怕會全部葬送。
「米切爾中將發來電報，將帶領大西洋艦隊戰鬥到最後一息！艦在人在！」
「嘩！」地一下，尼米茨站了起來，這是要死戰到底的意思了？
「空軍已把手頭的兵力全放出去了。」
這樣的戰果，這樣的戰果，大家都是嘆氣，現在如同一場巨大的賭博，美利堅已把所有底牌都壓上去了，能不能最終贏下來還是個未知數，但就算是能贏，只怕也是元氣大傷。
太平洋，唉……短時間內就不要想了。
雖然加勒比海其他2島和本土還有空中力量，但今天已派不上用處，必須等明天。
杜威赤紅著臉，精神已徹底陷入歇斯底里，吼道：「把能調的飛機都調過去，今天不行還有明天！一定要把他們全部擊沉！」
阿諾德臉色鐵青，但還是執行了命令。
德軍情況同樣很困難，能用的也只剩下3艘艦隊航母，且怨仇號甲板中過一顆炸彈，雖予以了快速搶修，還是有點問題，只能收攏戰鬥機，等於完好無損的航空母艦隻有2艘。特別是攻擊機現在只能依靠讓巴爾號與敦刻爾克號起降，幸虧這2艘都是斜角航母，小澤的指揮功力和構建火力磁石的策略遠見這時候就展現出來了，德軍返航飛機遠遠超過了剩餘航母所能容納的最大規模，但在斜角航母的輪番調度下，井然有序地保持了最大運作效率。
他用2艘寶貴的裝甲航母保下了2艘斜角航母，硬生生為艦隊爭取了更多時間和機會。
「第三攻擊波，出擊！」
「快速收攏飛機、補給，準備第四攻擊波，齊柏林號突前！協同吸引火力！」
「讓陸基航空兵派出戰鬥機保護艦隊！」
14:53分，美國空軍最後一輪400架次飛機陸續趕到現場。
由於距離遠、數量多、速度不一、再加上把所有能扒拉的飛機全放了出來，美軍是以小編隊逐步投入戰場的。也幸虧他們以小編隊逐步投入，否則400架一口氣壓過來的話，整個軸心艦隊將遭遇滅頂之災。
頂在最前面的突前艦隊率先遭遇集火攻擊，已傷痕纍纍的黎塞留號、提爾匹茨號再次被命中了大量炸彈：
黎塞留號中了7顆1000磅炸彈，2顆2000磅炸彈，提爾匹茨比他稍好，中了5顆1000磅炸彈，1顆2000磅炸彈，甲板上鋼板扭曲、建築物損毀嚴重，到處都是橫七豎八的屍體；
同樣在劫難逃的還有怨仇號航空母艦，由於這艘航母看上去完好無損，美軍飛機瘋了一樣地進行圍毆，雖然德軍戰鬥機編隊竭盡全力進行防禦、但抵擋不住連續不斷的美軍衝擊，怨仇號一口氣被命中3顆2000磅炸彈和2顆1000磅炸彈，即便是裝甲航母也有點承受不住這個攻擊力。
15:19分，美軍魚雷機群趕到，對這幾艘已千瘡百孔的主力艦進發起雷擊作戰。
傷痕纍纍的黎塞留號中了3條魚雷，且全部中在左舷，整體進水量高達8000多噸，向左傾斜21度，艦長在試圖繼續注水恢複平衡時，因整體進水量過多，整艘軍艦不但沒能實現平衡，反而加速左傾，最終只能黯然地下達棄艦命令；
8分鐘後，這艘命運多乖的法國戰列艦沉沒在加勒比海中，全艦隻有三分之一不到的官兵倖存下來。
又過了4分鐘，同樣被命中3條魚雷的怨仇號也開始緩緩下沉，第一次獨立充當航母部隊指揮官的欣茨和其他人員一樣，跳上救生艇掙扎著逃生，由於該艦棄艦命令下得早，一半以上船員都倖存下來。
運氣最好也最堅挺的是提爾匹茨號，雖然也中了3條魚雷，但因為2條在左舷，一條在右舷——進水同樣不少，但自動保持了平衡，傾斜不過11度，速度還有12節，依然保持了威力——德國軍艦良好的抗沉性可見一斑，該艦掙扎著用高射炮擊落了7架飛機。
除這幾艘主力軍艦外，其餘軍艦也遭到了攻擊，2艘萊茵級護航航母沉沒，1艘豪豬級巡洋艦和2艘驅逐艦沉沒，維內托號戰列艦、帝國號戰列艦均不同程度帶傷。
15:49分，最後一撥美軍飛機完成進攻退走。近400架美軍飛機為這次進攻付出了慘重代價，除20幾架中途丟失方向被迫返航的飛機外，參與進攻的360餘架美軍飛機被德軍戰鬥機、艦隊防空火力擊落160餘架，同時在返航和降落時又有不少因為油料不濟（主要是雙發攻擊機）、迷失方向等原因而掉落海里，最終順利在波多黎各降落或跳傘的機組只有一半不到。
下午16:37分，美軍派出的第五攻擊波再次抵達艦隊上空，再次之前德軍第三、第四攻擊波已先後釋放出去了，雖然德軍每一批飛機都少於對手，但加起來總數超過對手，特別是第三攻擊波，快抵達時撞上了美軍正在陸續起飛的第六攻擊波，直接就是一頓猛攻，把那些蹣跚著起飛的美軍飛機揍落海里，氣得米切爾等人跳腳大罵！
面對硝煙瀰漫，陣容不整的軸心艦隊，美軍機群同樣毫不客氣地撲下去進攻——今天的美國飛行員也打瘋了，馬沙爾等人看得清清楚楚，好幾架飛機盯著濃烈的防空火力直接往下飛，被命中後還一頭撞在甲板上——最後一艘護航航母就是在3架這樣的飛機面前被「撞」沉的。
還沒等眾人回過神來，一聲驚叫從廣播里傳出：「防魚雷衝擊！」
「轟」地一下，已遭受過多次重創的齊柏林號被魚雷命中右舷，1條水柱出現在艦舯部，還沒等水兵們撲過去損管，又是4架BTD蜂擁著撲下來進攻，左舷再次中雷，一中就是2條。
整個艦橋里所有物品滾落一地，人員大多被震翻在地，到處都是撞擊聲和呻吟聲。
「各位長官，齊柏林號保不住了，指揮部轉移吧。」艦長帶著哭聲通過擴音器廣播。
「撤！」從地上狼狽不堪爬起來的馬沙爾等人狠狠地一咬牙，「快，轉移！」
在眾人手忙腳亂登上救生艇後不久，他們就目睹了軍艦開始緩緩下沉，這艘飽經磨難、多次受傷的德意志航空母艦，終於迎來了人生的句號。
「再見！」
「馬沙爾元帥