直覺告訴斯普魯恩斯，日本人這時候打巴拿馬很奇怪，但又不能不防，考慮到尼米茨和麥克阿瑟兩人熬了一天一夜不容易，他提出今晚上由他和克拉克坐鎮。現在眾人已基本明白參聯會裡海軍是尼米茨+斯普魯恩斯的組合，陸軍是麥克阿瑟+克拉克的組合，然後再加阿諾德。雖還有一些人掛參聯會成員的名頭，但其實不頂用。
尼米茨和麥克阿瑟經過討論後認為這樣也行，戰爭還很長，確實需要輪換。考慮到斯普魯恩斯傷勢還未痊癒，10月中旬的華盛頓天氣已開始轉涼，尼米茨又貼心地讓人把鴨絨睡袋給他備好。
巴拿馬守軍在太陽落山前最後一次上報的方位是日軍主力艦隊距離巴拿馬大約還有950公里。
晚間時分，聯合艦隊主力持續往巴拿馬挺進，各艦做好了出擊準備。
冢原下達命令：「告訴淵田，今夜既然是佯攻，他就不要親自去了，多給年輕人一些機會；各帶隊長官要把部隊看好，既要給年輕人鍛煉機會，也要把人一個不少地給我帶回來！」
珍珠港空襲時聯合艦隊機動部隊總隊長是海兵52期的淵田美津雄，各飛行隊隊長分別是56期的高橋赫一、橋口喬，57期的島崎重和、南美正和58期的板谷茂、江草隆繁及村田重治。
即擔任主力機動部隊飛行隊長的是少數56期配搭57和58期，而擔任各分隊長的則是少數60期加大部分61-64期外加少部分65和66期。按航空母艦-陸基-訓練飛行隊之間的輪換規律，1942年下半年時部隊指揮官就應該輪換，因此南太平洋海戰中堀悌吉手上飛行隊長是少部分58和59期（江草隆繁、村田重治，關衛）外加61-63期擔任隊長，再輔以66-67期為主的分隊長。而資格更老一點的島崎重和、板谷茂等人都在陸基帶兵，並未參戰。
堀悌吉對這套以海兵期數和吊床號為依據，在空母-陸基-訓練航空隊間以1-2年為周期的輪換提升人事晉陞體系表示不滿意，認為在劇烈的消耗戰中不足以保證為機動部隊提供最強的指揮官。
這個指揮體系的確可以保證和平時期在海軍規模和指揮位置相對有限的情況下儘可能地確保為年輕軍官提供足夠的晉陞機會。但隨著海軍航空兵規模擴大，再堅持一年一輪換的體系已顯不合時宜。特別是珊瑚海、中途島、南太平洋三次大戰役的損失使精兵政策下培養出來的海軍兵學校畢業生完全捉襟見肘。
更諷刺的是，按晉陞體系，資深飛行隊長達到一定年限就要脫離一線指揮崗位去擔任參謀職務，總在飛行隊里他們軍銜升不上去。
這雖保證了參謀質量，卻大大削弱了飛行隊質量——一邊是飛行骨幹在作戰中流逝，一邊又抽調飛行骨幹到軍艦擔任參謀軍官，等於讓飛行部隊面臨雙重失血。
堀悌吉在職權範圍內做了兩項調整：第一，儘可能把最優秀的飛行員全部集中到艦載隊中，甚至不惜弱化陸基，像坂井三郎等優秀陸基飛行員都在其徵召下成為艦載機飛行員，而空出來的陸基就讓陸航填補；第二，派遣一部分優秀飛行員去訓練隊且一直固定培養新人，陸基則讓新人去練手，等於將陸基完全視為艦載飛行員的後備隊。
經過調整，新的日本海航飛行員開始遵循訓練隊-陸基隊-艦載隊這樣的晉陞體系，用削弱陸基隊伍的辦法強行保證艦載機飛行員水平。
至於第三項調整，是堀悌吉從歐洲回來後一直呼籲但未見成效的：打破僵硬的軍官晉陞體制，不但準備讓不是海兵畢業的航校畢業生當軍官，還希望明確不是只有艦隊或參謀崗位才能晉陞高級軍銜。這兩條都遭到了伏見宮博恭王的堅決反對，在其看來這是在挖艦隊派的牆角，他頑固堅持一個觀點——非海兵畢業不得為軍官，非艦隊指揮或機關（參謀）崗位不得為將官。
這種頑固作風最終在虎式履帶下被碾得粉碎：堀悌吉主張軍功第一，不但讓航校畢業生當上軍官，還開始在飛行隊提拔將官，在冢原率隊出征前，淵田美津雄以機動部隊總隊長身份破格晉陞少將（52期少將第一人），晉陞速度甚至超過前期學長，也超過同期吊床號更靠前且戰功同樣不小的源田實（當然源田實得到暗示，只要這次戰役成功，他也能在明年春天升將官），除淵田美津雄擔任將官外，一批飛行隊長晉陞軍銜，江草隆繁、村田重治等資深中佐全部晉陞大佐，距將官只有一步之遙。
艦載飛行隊里，堀悌吉又想方設法設置第二指揮梯隊（或稱後備梯隊），即在總隊長之下設艦戰、艦攻、艦爆、艦偵（含水偵）4大飛行隊，再設置飛行分隊，同時又打破飛行分隊對航母的隸屬關係，飛行員只屬於飛行隊，而飛行隊只屬於航空戰隊，所有飛行員應熟悉每一艘航母以便起降，萬一作戰中原駐防航母沉沒也不至於在出擊歸來後茫然不知所措。
島崎重和是珍珠港戰役中的第二攻擊波指揮官，這次就以大佐軍銜被任命為副總隊長（淵田後備），諸如江草隆繁主管的艦爆、村田重治主管的艦攻等都有後備指揮官。這次佯攻出擊就由後備指揮，唯一例外是艦戰，表面上資歷更老的板谷茂（海兵58期首席）是隊長，赤松貞明是其後備，應該由後者去。但實際上板谷茂在南太平洋海戰前待在國內，是少數幾個沒旅歐的飛行隊長，新的作戰經驗和帶隊嫻熟程度還不如赤松貞明，因此艦戰分隊由其率領出擊，其餘由赤松貞明帶領負責艦隊直掩。
佯攻巴拿馬是冢原定下的策略，不但有前後呼應、混淆美軍視線的作用，同時也有實彈練兵的意義。6月份機動艦隊重組後，主力部隊分到了三分之一的新手（只進行了訓練，連一次實際戰役也沒參加過），考慮到中途島之戰、聖誕島之戰壓力都不大，他決心讓一部分老鳥帶新手去巴拿馬探探情況，特別要實地飛一把夜襲——訓練和實戰畢竟不可同日而語。
按淵田美津雄的安排，這次出動的艦攻、艦爆都不攜帶炸彈，只帶夠副油箱和自衛火力子彈，整體以180架左右的大編隊突進，先進行夜航實戰，然後進行低空掠海實戰，最後再逗一逗美軍就返航。
這種奢侈的實戰演練如果放在以往的聯合艦隊要被人破口大罵敗家子行為，但冢原想得很通，反正燃油都是德國供應不要錢，不燒白不燒，這麼好的訓練機會到哪去找。
凌晨1時許，在距離巴拿馬大約700公里處，所有參與實戰的攻擊群起飛，浩浩蕩蕩向巴拿馬飛去。
新手們雖然最初手忙腳亂，但最後也適應了節奏和氣氛，更發揮出了水平，一個個跟隨前導機將飛機高度降低到離海面不過30多米高，副油箱就被他們看做是魚雷和炸彈了。
凌晨2:30分，整個編隊抵達離巴拿馬只有130公里的地方，島崎重和通過耳機發布命令：「各編隊注意，各編隊注意，準備爬升，準備爬升，高度2500米！爬升後將間隙擴大一倍！」
2分鐘後，巴拿馬雷達站警報聲大作，雷達兵看著屏幕上突然出現的大團光點忙不迭地彙報：「發現敵機群，高度1800米，航向35度，航速約400公里，預計架數200！」
「終於來了！」兩眼熬得通紅、昏昏欲睡的陸航指揮官彼得森少將大吼一聲，「按1號預案，出擊！」
為防日軍突襲，彼得森不但安排了80多架帶有雷達的夜間戰鬥機，還讓大批飛機待命，準備隨時起飛，以防被敵軍炸毀在機庫和跑道上。
美軍應對很快，半分鐘後第一架飛機就起飛，隨後呼啦啦的大群飛機都起飛。
但隨後就發現情況不對，日軍機群飛行10多分鐘後開始改變航嚮往160度、也就是巴拿馬以南的地方飛去，漸漸脫離美軍雷達跟蹤。這讓彼得森很疑惑，但還是不敢怠慢，一邊命令飛機在巴拿馬上空巡邏，一邊讓夜間戰鬥機前出看能不能有效截擊。
3點24分，另一個雷達站報告，大隊機群出現在巴拿馬以東，開始重新飛撲過來，氣得七竅生煙的彼得森只能把戰鬥機隊伍重新拉回來。還沒等飛機趕到指定位置，東面的日軍機群又改為向北飛行，繼續從雷達屏幕上消失……
從2點多一直折騰到4點多，日軍憑藉副油箱優勢，繞巴拿馬整整飛了一個大圈，最近時離巴拿馬只有75公里，但就再也不闖進來，而是調整方向離開。
鬧騰了一夜，除探照燈、高射炮部隊神經過敏地往空氣中傾瀉了數千發彈藥外，其他什麼也沒撈到，日軍機群最後拍拍屁股走了，當然也沒取得任何戰果——確切地說是沒有任何主動戰果，被動還是有的，夜間4架美軍飛機互相撞擊墜毀，同時在降落時因為慌亂和疲勞又損失了9架。
天色放亮後，襲擾機群順利返航，除一架降落時出了差錯，其餘悉數安然無恙。
「很好……」冢原對艦隊表現很滿意，「拉遠與巴拿馬距離，看美國人出不出來打！」