紹肯萬萬沒有想到，所謂掉入坑裡這句話，不但對巴西軍即將到來的進攻適用，對已在高加索平原展開反攻的紅軍同樣適用。
5月10日，紅軍在付出重大犧牲後攻破高加索各隘口。次日，紅軍主力在切爾尼亞霍夫斯基帶領下從庫巴一線向北猛衝，加上部分從裏海橫渡的軍隊，一起擊退了當面敵軍。
兩日後，紅軍佔領格羅茲尼，20多萬部隊呈扇形展開追擊當面軸心軍。
5月16日，斯大林同志在莫斯科發表熱情洋溢的講話，將這次進攻定義為「蘇維埃反擊戰」，除中亞特別方面軍外，南翼三個方面軍主力悉數行動起來。負責防守斯大林格勒左翼，扼守斯大林格勒至阿斯特拉罕一線的斯大林格勒方面軍司令員葉廖緬科上將動作最快，直接派出2個集團軍南下搶攻，配合切爾尼亞霍夫斯基的攻勢，倒是瓦圖京大將的西南方面軍和羅科索夫斯基大將的頓河方面軍顧慮德軍優勢，反而只派出了1-2個軍進行牽制進攻。
對這一點斯大林是甚為不滿的，但暫時又不能拿瓦圖京和羅科索夫斯基怎麼樣，而他心裡也清楚，葉廖緬科之所以這麼快，不是因為在軍事上判斷毫無風險，是其在政治上投機的一貫表現——口號震天、胸脯拍得邦邦響但就幹不成事。當然，葉廖緬科狡猾勁還是有一點，當初在頓河系列戰役中也沒吃什麼虧，所以也不能拿掉他。
朱可夫和華西列夫斯基都認為，葉廖緬科之所以打起來表現還馬馬虎虎，那是有前提的，他打仗一是靠了馬利諾夫斯基，二是靠了崔可夫，現在這兩個人一個組成了獨立集團軍（隱含的後備方面軍司令員），一個在中亞封堵舍爾納集群，所以兩人都對葉廖緬科的魯莽行為提出警告，讓他不要這麼衝動。
但態勢發展大大出乎朱可夫和華西列夫斯基的預料，當面與葉廖緬科所部對峙的克萊斯特裏海方面軍居然開始撤退，一口氣跑出去150多公里，直接將整個高加索草原北面全讓了出來。然後葉廖緬科指揮部隊疾進，居然是他的部隊控制了最大區域。
心懷不滿的葉廖緬科向莫斯科打小報告，暗示朱可夫和華西列夫斯基壓制自己，斯大林本人正在興頭上，自然對這樣的保守作風不滿意，不過他知道朱可夫一直以來很辛苦，打得也不容易，所以沒去找朱可夫的麻煩，而是把華西列夫斯基好好訓斥了一頓，讓他「轉變觀念，抓好反攻」。
得知莫斯科風向大變，羅科索夫斯基也出動2個集團軍進攻，到5月20日，紅軍已佔據了半個高加索草原，甚至壓過伏爾加頓茨克一線，距離羅斯托夫只有200多公里。
這局面讓斯大林很高興，也就不計較羅科索夫斯基一開始的觀望態勢，興緻勃勃地到地圖前駐足觀望，看了又看之後問華西列夫斯基：「如果我們能拿下羅斯托夫，是不是可以把德國人關在高加索里？」
「理論上如此，但實際上存在很多困難。」
「你說說看。」
「第一，德軍在高加索還有出口，即通過刻赤半島渡海到克里木半島去；第二，關在高加索的德軍數量太多，克萊斯特集群大約有50萬部隊，另外配合作戰的傀儡軍和其他僕從軍還有20多萬；第三，羅斯托夫一線肯定會面臨德軍強力衝擊，北面有霍特集群的裝甲集團軍；第四，羅斯托夫是德國南方集團軍群司令部所在地，背靠大海很難攻下；第五，德軍擁有制海權，亞速海、黑海他們都可以利用海軍從容調遣兵力……」
「照您的意思說來，羅斯托夫不用打了？打了也是白打？」
聽斯大林口氣中明顯的不悅，華西列夫斯基嘆了口氣，換個說法道：「也不是不打，而是不能打太多。應該先定個小目標：爭取在高加索集中100甚至更多一點的兵力，吃掉德軍20-25萬。為達到該目的就不能打太快，而應徐徐推進，驅趕一部分德軍或通過羅斯托夫方向或通過刻赤半島方向撤退，等到剩30萬左右再封閉包圍圈。」
斯大林滿心歡喜想將這60-70萬軸心軍全吃下去，聽華西列夫斯基這麼說，頓時心就涼了半截——吃掉德軍一個集團軍群和重創一個集團軍群的意義完全不同。
「另外不容忽視的一點是，德軍繼續在中央戰線發動猛攻，我軍抵擋不住，同志們甚至還在進攻序列中發現了黨衛軍美國師……」
「等等，維德角上投降的那兩個美國師？」
「主要是這批部隊，還包括非洲戰役中被德軍俘虜的美國兵。」
「好嘛，羅斯福自己的部隊沒管好，反而來打我們了。」斯大林怒道，「狠狠還擊，重點對付這支美國走狗部隊。」
華西列夫斯基苦笑：「可美國兵打起來戰鬥力似乎不弱，裝備和物資都很充足，不知道他們是被希特勒洗了腦還是怎麼的，總之打起來悍不畏死！」
「這真是，這真是！」
聽華西列夫斯基說起中央戰線，斯大林就沉默了：為給中亞和南翼增加兵力，他不斷抽調中央方面的軍隊，到現在為止，德軍先頭部隊已衝擊到葉卡捷琳娜堡和車裡雅賓斯克一線，再過一個多月，如果戰況還沒根本性扭轉，整條中央通道就會被德軍封閉。到那時，蘇聯南北兩線雖然在縱深地帶還連成一片，但運輸通道就斷了，難道還指望中亞那破地方為南翼源源不斷輸入裝備和物資？那崎嶇不平的路早晚把人坑死。
北線也同樣存在類似情況，接下去南北兩線都必須立足於自身工農業生產水平滿足戰事需要，這對集中了300多萬兵力的紅軍來說，顯然難度太高了點。
現在德軍和紅軍就像是圍棋上「相互緊氣」一般，誰憋不住，誰就輸了。
霍夫曼可不怕斯大林和他比緊氣，不說他還有雷神之錘這個大殺器，就是高加索那60-70萬軍隊真被紅軍包圍他也不怕，亞速海、黑海完全可送上足夠的物資和給養，要想解決60-70萬大軍，紅軍不準備200萬傷亡根本不要想。德國人丟這個數字固然難受，但不至於傷筋動骨，如果紅軍再丟200萬，他都不知道斯大林還能再從哪裡搜刮出軍隊來。
歷史上到諾曼底登陸前，德國在東線永久性損失已超過300萬（陣亡、失蹤、被俘和無法恢複的傷勢），現在該數字只有100萬出頭，連大部分被俘人員都接了回來，後備兵員有較多富餘，這不但讓霍夫曼有餘力在南美、非洲、中東開火，還有能力承受一次比較重大的失敗。
以他的本意，他連這50萬也不想犧牲，所以曼施坦因下達給克萊斯特的命令非常明確，快速收縮、內線作戰。
斯大林最後沒和華西列夫斯基過不去，只吩咐道：「我希望在短時間內取得一場勝利，然後才有下一步作戰的本錢。25萬也好，50萬也好，我都不計較，關鍵是我要一場勝利，重大的勝利！」
「斯大林同志，我們將竭盡全力！」
5月22日，南路紅軍佔領邁科普，北路紅軍佔領埃利斯塔，目前紅軍所佔據的高加索地區已超過一半，但讓華西列夫斯基和朱可夫都憂心忡忡的是，德軍控制防區雖在逐漸縮小，但並未有德軍撤出高加索地區的跡象和意圖，反而抵抗和短促突擊越來越頻繁、愈來愈厲害。
更麻煩的是，他們這二十來天進攻雖然在地圖上取得了很大成績，但戰果卻很少，大多數德軍只談得上「擊退」——如果不說德軍主動後退的話，俘虜也沒抓到幾個，本方損失卻不小。
切爾尼亞霍夫斯基的攻擊矛頭一直在損耗，挺進外高加索後的傷亡超過10萬，朱可夫已連續給他補充過兩次兵力；堵口的崔可夫部傷亡陸陸續續也超過了3萬人，迫使朱可夫又給了他一個軍，而盆地里的舍爾納部隊兵力卻未減少，因為伊朗方向德軍陸陸續續補充超過了5000人。在將空降師調往阿拉伯半島布防後，在伊朗的德軍已下降到只有5萬出頭，即便這樣，頂住切爾尼亞霍夫斯基進攻集群留下的7萬餘兵力依然綽綽有餘。
土耳其人經過緊鑼密鼓地調遣後，終於在東北部邊境重新囤積了20多萬兵力，面對只有他們三分之一出頭的紅軍，土耳其人只有防守的想法，沒有主動出擊的念頭——他們等著德軍打退紅軍後再衝出去撈便宜，現在聽說德國人在高加索步步後退，他們就不敢打這個主意了。
5月23日，古德里安抵達羅斯托夫並向曼施坦因元帥報道。
他抵達的第一句話就是：「雷神之錘集團軍準備完畢，可以執行任務！」
曼施坦因點點頭，把古德里安帶到地圖前：「這是我給你們考慮的主要進攻方向……」