有一句話克蘭克說得不對，美國人還是挺看重他的，不然也不會讓大西洋艦隊主力傾巢而出赴南大西洋圍剿他，但霍夫曼確實暫時顧不上馬島艦隊，現在有更重要的仗要打——西邊的第二次不列顛空襲戰與東邊的蘇維埃反擊戰都牽扯了元首極大的精力。
在霍夫曼有意無意的縱容之下，裏海和外高加索這把火終於放得越來越旺。到四月第一周時，聚集在外高加索的蘇軍總兵力已將近40萬人——近乎整整一個方面軍，切爾尼亞霍夫斯基源源不斷從裏海東岸接受物資和技術兵種。4月8日，外高加索進攻集群已拿到了1000多輛坦克，其中近一半是相對比較先進的IS-1、T-43/85和美製謝爾曼，剩下的500多輛坦克中，也有200多輛T-43/76，更早期的T-34/76不到200輛，至於其他輕型坦克數量就更少。
為爭奪裏海周邊範圍制空權，紅軍航空兵也傾巢出動，連日來主動與德軍大打出手，特別是連續兩次拿到美軍援助的物資後（蘇聯實得36船，日本實得24船），斯大林同志瘋了一樣全往裡海和中亞方向送，共調集了600多架飛機，其中將近400架是各類型戰鬥機，其餘200多架是蘇聯獨特的伊爾-2。至於轟炸機部隊，斯大林已不指望他們出來送死了。
主管軍工生產的伏羅希洛夫認為，一架轟炸機耗費的原料和油料可供2架戰鬥機使用，而轟炸機飛行員相比戰鬥機培養起來又更麻煩，所以進入1943年下半年特別是進入1944年後，蘇方完全停止製造轟炸機，將資源集中起來專註於發展戰鬥機，目標很明確，爭奪戰役制空權與局地制空權。
現在德國空軍遇到的主要對手是雅克-3、拉-5為主力組成的部隊，但雅克-9、拉-7等新飛機也開始批量裝備。美援飛機數量也不少，但型號依然悲劇，既不是當紅的P-47\P-51，也不是海軍的F4U，更不可能是美英自己都還沒怎麼裝備的流星噴氣機——現在有保護費這個「可以不提但不能真當做沒有」的問題，先進戰鬥機根本不能給，給紅軍的依然是美國人自己不要的P-63。但P-63再垃圾也比原來的P-39\40系列要好得多。斯大林同志還是很感激羅斯福的慷慨，後者明知日本要從中分一杯羹時還給紅軍送來極其寶貴的高標號航空燃油、裝甲鋼、鋁錠等蘇方急缺物資，那更要表示感謝。
於是他不但按美方的要求將IS-1和T-43/85的實物和資料全套奉上，還給了額外補償——送了戰場上獲得的德軍技術裝備殘骸，比如突擊者、希姆萊管風琴等貨色，甚至還有美軍最感興趣的虎式坦克。另外又和日本方面交涉，要求拿了保護費的日方釋放一批最初被扣押的美國船員。斯大林和莫洛托夫想得很周到：萬一將來有人糾纏援部分蘇物資落到日本手裡的事，營救這些船員可對美國國內進行交代——為換回美國公民而不得不拿東西去贖回。得了好處的日方很快就同意了，美國方面當然深表謝意。
現在日本的小日子過得非常舒服，角田艦隊在澳新外圍打劫無人敢管，連續增兵的印度派遣軍打得英軍節節敗退，援蘇物資又分到40%的好處，中國大陸方向戰事基本平息還頻頻賺錢，然後與歐洲的貿易換回一茬又一茬有用物資，包括Do-412、Ju-198都開始向日本提供，各方深感滿意，認為現在是開戰以來最好的日子。
組建15個治安師團的提議順理成章地獲得通過，甚至五相會議上藏相還主動表示年底如果陸軍切實需要，還可以再組建15個治安師團。喜得東久邇宮稔彥王連連稱讚「祖宗庇佑」——畢竟誰都不是神仙，他們並不知道斯普魯恩斯很快就要帶著TF44艦隊、4艘護航航母和2個英國本土師要去印度找他們的麻煩。
援蘇的P-63與謝爾曼坦克日方當然也拿到了，對P-63這玩意日本評價也很低，認為不如Fw-190或其他德國飛機多矣，也不如本國的疾風，便向蘇方提出能不能交換謝爾曼坦克，情願用2架飛機換1輛謝爾曼。現在日本是全球保有謝爾曼型號最為齊全的國家——幾乎沒有之一，英美使用的都是汽油版謝爾曼，蘇聯拿到的是柴油版謝爾曼，唯獨德國和日本兩個版本都有，但德國柴油版謝爾曼很少，遠不如日本多。所以日軍特別是關東軍很想多弄點組建純美械的戰車旅團。
雖然P-63蘇聯人很想要，但坦克也是急需之物，捨不得拿來交換P-63。好在聰明人畢竟不少，有人提出用轟炸機換P-63並得到伏羅希洛夫的首肯。最後雙方達成協議，蘇聯用40架Pe-2從日本手裡換回了93架P-63，日本方面對此深表滿意，在試飛評估後就更感滿意，認為Pe-2除不如德國Ju-188轟炸機外，比日本手裡的其他貨色都強，特別是相對陸軍當年引進的義大利BR20轟炸機、國造主力裝備飛龍或吞龍重爆（說是重爆，攜彈量還不如Pe-2）具有較大優勢。
這項目開了頭以後，其他事就好辦了，紅軍庫存的Pe-2不少，既然轟炸機不是當務之急，都可以拿來交換日軍手中更奇缺的物資，於是那些裝甲鋼、鋁錠（高標號航空燃料日本死活不肯給）日本還沒焐熱，轉眼之間又變成了Pe-2。蘇方對此也不心疼，因為他們手裡還有更好的Tu-2轟炸機，再說區區百來架Pe-2也不能改變什麼，乾脆都拿來出口交換——再過幾個月，英印軍就有機會嘗到塗著日軍標識的Pe-2投下的炸彈。
面對外高加索不斷惡化的局勢和土耳其人的求援，蔡茨勒坐不住了，直接跑到羅斯托夫準備部署反攻工作，但在這裡他聽到了東方聯合戰區曼施坦因元帥令人震驚的回答：「反攻？反攻幹什麼，讓俄國人打啊！我巴不得他們打過來呢。」
「我知道您在南高加索部署了不少兵力，但偵查情況顯示紅軍在斯大林格勒一線的3個方面軍都躍躍欲試，萬一敵軍南北對進圍剿我軍，只怕後續更加麻煩。」
高加索所部是指克萊斯特元帥負責的裏海集團軍群，在東方聯合戰區組建前，南方集團軍群一共管轄A\B\C三個集團軍群，其中A集團軍群就是克萊斯特集團軍群，B集團軍群是霍特集群，C集團軍群是隆美爾集群。曼施坦因出任東方聯合戰區司令官後，A、B、C三個集團軍群進行了整合。
霍特元帥的B集團軍群加上原南方集團軍群本部組成新的南方集團軍群，霍特元帥擔任司令官，負責戰線大體沿伏爾加河從薩馬拉到斯大林格勒外圍，擁兵近60萬，北翼是魏克斯元帥的東方集團軍群，南翼是克萊斯特元帥的裏海集團軍群，麾下最精銳的進攻矛頭是喬爾格·漢斯·萊因哈特大將擔任司令官的第4裝甲集團軍。
裏海集團軍群是由原A集團軍群本部與隆美爾集群合併而成（舍爾納是第5裝集團軍司令官，不是中亞集團軍群司令官），由克萊斯特元帥出任司令官，戰線包括阿斯特拉罕到斯大林格勒一線的伏爾加河流域、高加索山和裏海沿岸，北翼是南方集團軍群，南翼是外高加索的土耳其人。從理論上說，中亞也是裏海集團軍群管轄地，但由於路途相對遙遠再加上中亞集團軍的特殊情況，舍爾納獲得了獨立地位。不包括舍爾納所部的裏海集團軍群總兵力50萬出頭，最精銳的進攻兵力是埃貝哈德·馮·馬肯森大將擔任司令官的第1裝甲集團軍。
在蔡茨勒看來，單獨裏海集團軍群對付紅軍在外高加索的兵力是有充分把握的，哪怕加上裏海東岸的馬利諾夫斯基獨立集團軍也不難，但如果北面的葉廖緬科甚至羅科索夫斯基兩個方面軍一起撲下來，應付起來就會很吃力——光後兩者總兵力就將近90萬。即便把霍特元帥的支援兵力算上，也就是75萬vs155萬，德軍明顯吃虧。
對蔡茨勒所有的判斷和分析曼施坦因都表示認可，但他擬採取的應對策略讓蔡茨勒和克萊斯特本人不太看得懂。
「在高加索山脈隘口適當阻擊一下俄國人，然後把他們放進來。」曼施坦因笑道，「他們這麼喜歡來高加索，就讓他們來嘛……馬上開春了，高加索草原風光這麼好，不來看看可惜了！」
「草原！草原！」蔡茨勒和克萊斯特在回味著這個詞，突然反應過來，「您要放進來打裝甲集群戰？」
「外高加索那些山區和爛泥地怎麼能充分發揮坦克的優勢呢？」曼施坦因笑得很詭異，「元首可是給他們準備了大餐的……」