12:13分，聖哈辛托號率先中彈，2顆400公斤航空炸彈先後擊中甲板中心位置，造成猛烈爆炸，不到10秒鐘又是兩顆炸彈在剛才爆炸的位置附近炸響。這畢竟只是艘獨立級輕航母，經不起如此摧殘，整個甲板連同機庫及動力艙被炸成一片稀爛，頑強漂浮了幾分鐘後開始沉沒，總算給上千名官兵留下了寶貴的逃生時間。
獨角獸號抗沉性要好一些，但比獨立級也強不到哪去，艦艏、艦尾、甲板區在短短4分鐘之內連吃7顆炸彈，劇烈爆炸引燃了船上的燃料倉，然後又誘發了彈藥庫大爆炸，整艘軍艦迅速下沉。坐鎮邦克山號的斯普魯恩斯眼睜睜看著這艘軍艦在自己面前發生驚天動地的大爆炸，甚至還親眼目睹船上一門76mm高射炮被氣浪高高掀起又重重砸到旁邊護航的驅逐艦主炮上，當場廢掉這座127mm高平兩用炮塔。獨角獸號官兵最後只逃出來100多人。
德軍不出手則已，一出手直接端掉2艘航母，看得所有人都倒吸一口冷氣，斯普魯恩斯感覺自己心都在滴血，痛苦地閉上了眼睛，但德軍的殺戮還在繼續。
看到本方兩艘航母連續被擊沉，殺紅眼的F6F們也不管是否會被防空火力誤傷，衝進來與德機打成一團，現在高度已在低空，投完彈的Ju-198們雖已輕盈了不少，但空戰明顯不敵對手，而Do-412們雖然火力猛烈、速度也快，卻不適宜纏繞戰鬥，只能不斷用BZ戰術收割F6F，戰況是如此激烈，以至於不斷有飛機從空中往下掉。
瓦爾特手裡還有14架Ju-198，他命令他們全部往黃蜂號展開攻擊——雖然他很想進攻美軍旗艦所在的邦克山號，但顧慮後者防空火力更猛而選擇了黃蜂號。不過他畢竟經驗豐富，先招呼攻擊群往邦克山號撲來，等周圍驅逐艦的防空火力都圍繞邦克山號展開、剩餘的F6F們也拚死保駕護航時，攻擊機群猛然一分為二，Do-412們留下來對付F6F，Ju-198們方向一轉去找黃蜂號的麻煩。
虛晃一槍的動作看得在下面觀戰的眾多官兵不由驚叫起來：「黃蜂號危險！」
斯普魯恩斯和羅迪克直嘆氣：如今美軍普通飛行員容易找，精銳飛行員和優秀指揮官卻比航母還缺，德國人今天多次使出小伎倆，本方無一例外全中招了，現在只能祈禱黃蜂號運氣能好一點。
「轟轟！」
被圍攻的目標變成了黃蜂號，該艦先是艦橋附近吃了2顆炸彈，炸掉了一圈高射炮，不到半分鐘，第三顆炸彈在第二座升降機上爆炸，直接將其卡死不能動彈，但甲板勉強還保持了完整。不過這只是美軍的幻覺而已，第4顆、第5顆炸彈依次落下來後，黃蜂號開始頂不住了，兩座升降機間的飛行甲板核心段被炸彈炸開，鋼板翹起呈各種各樣的奇形怪狀，中間的大窟窿活像能吞人的巨獸。
但德軍畢竟飛機不多，攻擊到命中第7顆炸彈也到此為止了，雖然炸彈把整個上層建築炸得一片狼藉，但黃蜂號僥倖躲過了燃油、彈藥殉爆，核心艙也保存完好，整條軍艦依然如小強般挺立不倒，不但在防空作戰中擊落3架Ju-198，甚至最後還能保持20節以上的規避速度，讓人不得不感慨美系正規航母的紮實。
指揮進攻的瓦爾特嘆了口氣，400公斤與500公斤航彈畢竟還是有區別的，與魚雷就更不是一個重量級，如果剛才命中這條航母的是7條魚雷，別說他是埃塞克斯級，就是衣阿華級也得跪，可偏偏是7顆400公斤級炸彈，只重創而摧毀不了對手，他帶著無盡遺憾率領機群離開攻擊現場。
德軍84架的攻擊機群以損失15架Ju-198、9架Do-412，近乎30%的損失率為代價擊沉2艘航母並重創黃蜂號，這戰果已對得起所有人了，現在瓦爾特要做的是把編隊拉回去——這至少還有500公里的艱苦返航路。
12:57，坐鎮伊勢號的克蘭克連續收到兩份電報：一份是瓦爾特發來的戰果報告，聽說擊沉2艘、重創1艘的戰果，他顯然非常高興，現在本方在力量對比上暫時佔優了；但緊接著第二份電報又讓他的面色變得很難看，這是薩伏伊號發來的，「美軍大隊機群即將展開攻擊，我軍將奮戰至最後一息，元首萬歲！」
美軍攻擊編隊還是先發現了薩伏伊號的誘餌編隊，雖然奇怪另一艘德軍航母不見蹤影，但指揮官肯特中校並未多想，依然命令編隊先幹掉眼前的對手然後再去尋找另一艘航母，他相信對方跑不了。
13:04，護衛在薩伏伊號上的16架Do-412開始爬升並佔據有利高度位置，領隊的于爾根中尉看著黑壓壓的敵方編隊同樣也是心情沉重——薩伏伊號估計保不住了，今天自己最大的責任就是多打下一些飛機，竭力掩護旗艦伊勢號的安全。因此這16架防空戰鬥機並未死守在艦隊前方，而是抓住一切有利機會利用BZ戰術展開對敵機群襲擾，優先目標是帶著魚雷、慢吞吞的TBF們。
肯特中校很詫異德軍防空戰鬥機居然主動散開，於是一面命令護航戰鬥機掩護SBD們去進攻薩伏伊號，一面讓另外的戰鬥機掩護TBF。在他看來，眼前這麼點敵艦用不著他把全部力量都壓上去，他還要留著攻擊實力去對付另一艘德國航母，為儘快找到敵艦，他又抽了8架SBD分散尋找另外的德艦。
他本以為很快能完成任務，但接下來的一幕讓他大感吃驚，在16架F6F伴隨下，24架SBD展開對薩伏伊號的快速俯衝進攻，護衛在周圍的德軍刺蝟級驅逐艦忽然迸發出極其猛烈的防空火力，密集陣們用密不透風的彈藥在空中構築起一道鋼鐵風暴，打得試圖俯衝進攻的SBD紛紛墜毀，不到一分鐘，就有9架SBD、4架F6F被擊落或凌空爆炸。
「這……這是什麼防空火力？」所有人都感到膽戰心驚。
其餘未被擊落的SBD懾於嚇人的攔截火力，在2000米左右高度匆匆忙忙投下炸彈，雖然飛機是保住了，但投彈精度卻差了不少，只命中了1顆近失彈，另一顆炸彈擊中了Z29號驅逐艦，後者當場沉沒。
如此糟糕的命中效果看得肯特皺起眉頭，不過他也知道敵軍防空火力兇猛不好對付，任務必須先打亂這個陣型，於是讓TBF們去投放魚雷。剛才他一直在關注德國航母，沒發現就在這麼短的時間裡，16架自由狩獵的Do-412已吃掉了本方10架TBF、4架F6F，德軍才損失了2架。
24架收到指令的TBF立即降低高度開始發射魚雷，由於美軍魚雷性能遠不及日德，TBF們必須逼近到1000米內才能有效命中，而這正好又是刺蝟級密集陣的有效火力攔截位，TBF們如飛蛾撲火般開始闖關，運氣好的順利穿過火網投下魚雷，運氣不好的就只有墜海一個結局。最終17架TBF順利地投下了魚雷，7架在投雷前被摧毀，另外4架在投雷後因規避不及也被擊落。
面對呈扇形面撲來的魚雷，薩伏伊號編隊被迫轉向規避，原本密不透風的防空陣型開始解體，一看有機可乘，肯特立即讓第二波SBD展開進攻，這次美軍進攻終於取得了成效，一顆炸彈擊穿薩伏伊號甲板後在艙內爆炸，不過現在裡面空空蕩蕩，既沒有多餘的飛機和燃料，也沒有攜帶的陸軍官兵和裝備，充其量是將艙室結構炸得稀爛，第二、三顆炸彈又繼續命中該艦並穿透兩層甲板掉入動力艙爆炸，該艦損失了4個鍋爐，速度一下子掉到只有18節。
13:24，速度變慢的薩伏伊號在連續規避2條魚雷後被第3條魚雷命中，右舷炸開一個巨大的豁口，官兵們拚死堵漏，但不斷湧入的海水讓該艦步履變得更加蹣跚.2分鐘後，該艦又吃到一條魚雷，艦長認為軍艦保不住了，立即下達棄艦命令。不到5分鐘，這艘用義大利最豪華郵輪改建的綜合航母在第一次作戰中宣告捐軀，全艦損失了將近三分之一的官兵。
伴隨一旁的驅逐艦和塞得利茨號重巡洋艦都躲過了魚雷，除塞得利茨號中了1顆炸彈外，其餘無損。
肯特不想放過這艘大型軍艦，又讓16架SBD撲上去進攻，現在塞得利茨號與周圍2艘刺蝟級又形成了區域防空火力，在本艦吃到2顆炸彈的同時也擊落了4架SBD。得益於德國軍艦良好的抗沉性，塞得利茨號雖然速度降低到23節，整體傾斜5度，但並沒有沉沒之虞，眼看對方搖搖晃晃、濃煙滾滾卻就是不沉，肯特也焦慮起來，再次命令12架TBF撲上去用魚雷進攻。