就在軸心艦隊離開馬島向巴西海域奔去時，巴西全國已陷入慌亂，特別是金上將如釜底抽薪般將2艘美國戰列艦為主力的南大西洋分艦隊抽回國後，恐慌氣氛更是達到頂點。
總統瓦爾加斯一方面被迫宣布全國進入緊急狀態，另一方面又向阿根廷方面呼籲，希望他們不要引入歐洲力量來破壞南美好不容易形成的平衡。但庇隆政府新派遣的駐巴西大使一句話就把這種意見嗆了回去：「去年裡約熱內盧會議上，鄙國政府提出南美洲各國加強團結，組建南方集團形成一體共同反對美國，被你們毫不猶豫地拒絕了，你們不但輕率拒絕來自鄰居的好意，還沾沾自喜引入美國力量，又是駐軍，又是裝備援助，那時候你們怎麼就不考慮破壞南美平衡？難道只許你們引入北美力量，不許我們引入歐洲力量？」
巴西當局在阿根廷身上碰壁後，只能重新將目光投向美國，希望美國派遣足夠的軍事力量增援，但此時「聯合要素」行動正在緊張地計畫中，美國自己對打亞速爾還是打馬島爭執不下，自然不可能承諾巴西政府什麼，只含含糊糊地表示「絕不坐視不理」，可嘴炮聽多了巴西方面也覺得不靠譜。走投無路的瓦爾加斯當局又把目光投向德意，希望軸心能對巴西網開一面。
由於巴西已對德意開戰，唯獨對日本還保持著外交關係，消息通過日本方面轉達，但柏林傳遞迴來的電報讓瓦爾加斯一點脾氣也沒有：德國同意與巴西媾和，只要履行以下幾個方面意見：
第一，巴西南部以德意後裔居民為主的幾個州宣布實現自治，解除對當地國社黨的黨禁；
第二，巴西宣布退出同盟國集團，改為中立，驅逐在本土範圍內的美軍，如巴西自己驅逐有難度，軸心可代為驅逐；
第三，巴西有關物資（主要是具有軍事用途的農產品和礦業產品）只對歐洲出口，不經軸心同意，不允許向其他國家出口，作為交換，軸心宣布包銷巴西產品。
這幾條意見將巴西當局逼到了死角，如瓦爾加斯宣布接受這幾條，他在巴西的統治就全完蛋了，於是他只能拒絕。
柏林對瓦爾加斯本就沒抱太大希望，類似他這樣的牆頭草還是早點下台為好。霍夫曼知道巴西陸軍親軸心，海軍則親英美——只要打掉這些海軍，巴西力量就會少一大截。更何況如不發起雷霆一般的軍事震懾，怎麼能讓南美各國體會到軸心的強勢？當初烏拉圭不就因英美強勢而強迫德國海軍斯配伯爵號沉沒並扣留船員么？
現在局勢反過來了，英美勢力在南美洲萎縮得厲害，軸心勢力卻如日中天，馬沙爾指揮艦隊一佔領馬島，烏拉圭當局就立即識相地把當初扣留的船員全部釋放，不但一個勁地賠禮道歉，還給每位船員奉送了不少的路費和補償金——這才是識抬舉的行動。
一方面美國態度不明，一方面軸心得勢不饒人，被逼急了的瓦爾加斯除下令加強戒備，還命令所有巴西海域船隻和懸掛巴西旗的商船迅速進港躲避。在他看來，軸心艦隊不可能在南美洲久駐，只要避開風頭，一段時間後就會風平浪靜。可他萬萬沒想到，馬沙爾帶著軸心艦隊大搖大擺殺上門來了。
9月26日凌晨，「和平珍珠」項目第二階段開始，從航母編隊上起飛的攻擊機群從400公里外起飛，以迅雷不及掩耳之勢突襲里約熱內盧。對軸心艦隊下一步的動作，庇隆完全知情且不遺餘力地配合，不但提供了大量巴西港口的地圖、目標分布、聯絡方式等情報，阿根廷海軍還直接派出觀察員到德軍艦隊上隨同觀戰。
當南美各國還陶醉在艦炮時代時，世界強國已率先進入了航空時代，看著德意艦載機飛行員動作熟練地駕駛著飛機在漆黑的海面上魚貫起飛，阿根廷海軍觀察員們眼珠子都要瞪出來了——他們的飛行員大白天從航母上起飛都膽戰心驚，哪裡敢玩這麼危險且瘋狂的動作。而且他們對軸心各國的配合也表示羨慕：指揮艦隊的是德國人，擔任機動艦隊長官的卻是個日本軍官，旁邊除德國參謀組還有日本顧問組，而義大利人又派遣了數艘主力艦共同參與作戰。
現在看來，當初軸心在加勒比海戰役中癱瘓巴拿馬運河自然不是僥倖。
雖然瓦爾加斯一再下令軍隊提高警惕，連帶駐巴西美軍也進入高度戒備狀態，但對夜間低空突襲的艦載機來說，要想防住幾乎沒什麼辦法，等唯一的雷達站發出報警信號時，艦載機已進入最後攻擊階段，很快機場、軍營、油庫、港口等要害地點全部被炸彈命中，燃起衝天大火，整個裡約熱內盧籠罩在一片恐慌之中。
面對突襲的軸心艦隊，巴西海軍慌了手腳，連忙命令駐紮在港口的海軍主力和商船不顧一切地往外跑，希望能躲過無妄之災，以免被一鍋端，但他們的苦難才剛剛開始，拂曉時分，巴西海軍主力和一大堆商船排成亂鬨哄的陣型在2艘米納斯吉拉斯級戰列艦的帶領下向港口外衝去，可這支正往外突的艦隊很快在出港不遠處撞上了嚴陣以待的軸心艦隊。
「提爾匹茨號、維內托號、斯特拉斯堡號……」聽到觀察員報出一個艦名，巴西海軍副參謀長桑托斯的臉上就是一陣抽搐，別說整支軸心艦隊，這幾艘軸心主力艦中的任何一艘，哪怕是火力最弱的斯特拉斯堡號他也打不過、逃不掉。巴西海軍引以為豪的米納斯吉拉斯級戰列艦是30多年前完工的老爺軍艦，只有12門305mm艦炮，最快航速只有21節，比他們更好、更新的德國公海艦隊主力已隨著「彩虹」全部沉沒在斯卡帕灣里了，現在出現的德意軍艦全是10年內才建成的，從輩分來說整整隔著兩代。
貝中將也看到了巴西人的陣容，看幾眼後就笑了起來：「發信號，要求他們立即投降，避免無謂犧牲。」
「不，我們決不投降！」倔強的巴西海軍選擇了開火，在將近3萬米的距離上，兩艘老爺戰列艦用12英寸艦炮率先打出齊射，然後一邊開火，一邊讓其他小型快速軍艦向四周突圍，商船返回港口登岸——這才能保住更多人。
看到炮彈遠遠落在海里，濺起幾十米高的浪頭，貝中將愣了一下，隨即笑道：「既然巴西人這麼想死，那就成全他們，各艦開火！」
6:37分，已換裝為380mm主炮的格奈森瑙號率先打出第一輪齊射，然後是斯特拉斯堡號、4艘維內托級、提爾匹茨號依次開火。兩艘巴西戰列艦立即被籠罩在一道又一道的水柱中。
「長官，敵軍輕型軍艦試圖向兩翼逃脫。」
「讓重巡洋艦去截住他們……」貝中將微微一笑，「告訴機動艦隊，難得敵人配合有實彈打靶的機會，艦載機們就不要和水面艦艇搶功勞了，這些敵艇我們全部包場，他們只管負責對付敵軍飛機，有機會幫我們把那些漏網之魚炸沉就好……」
「有點意思，有點意思。」收到前面發來的電報，小澤先笑了起來，然後把電報遞給了馬沙爾，後者看完也笑了，「好吧，同意前方請求，只可惜一大堆錢飛走了。」
原來馬沙爾已與阿根廷方面談好了，如果有巴西軍艦投降而德國人又看不上，就地便宜處理給阿根廷海軍，巴西軍艦雖然都是老爺貨，但在他眼裡早就變成了小錢錢，現在一聽巴西人不自量力要打，只好扼腕嘆息。
巴西人的勇氣和鬥志只維持了不到5分鐘，到第五輪艦炮齊射時，全速前進的雙方將彼此交火距離拉近到2.3萬米左右，格奈森瑙號和提爾匹茨號率先對敵艦形成跨射，第八輪時，雙方距離已接近到2萬米，除新服役的帝國號準頭還差一點外，其餘各艦將巴西幾艘體型較大的軍艦籠罩在彈幕里。
「轟隆」一聲巨響，巴西海軍一艘3100噸的巴伊亞號（巴伊亞級）巡洋艦被維內托號的381mm艦炮命中，這艘服役30多年的老式軍艦差點被打斷成兩截，不到半分鐘就沉沒，十幾秒鐘後，兩艘米納斯吉拉斯級也紛紛中彈，4艘維內托級的重彈，格奈森瑙和提爾匹茨的高速輕彈（兩者艦炮現在保持一致），還有最為奇怪的斯特拉斯堡號的330mm炮彈如雨點般落在巴西軍艦之上，而此時他們的12英寸炮彈甚至還未對軸心艦隊形成近失彈。
目睹整個交戰過程的阿根廷海軍觀察員在彙報中寫道：「……這根本不是戰鬥，而是一邊倒地大屠殺，如同世界重量級拳王對陣第一天學習拳術的新手，等待巴西人的只有毀滅……」
6:59分，2艘排水量2.1萬噸的米納斯吉拉斯級先後沉沒，事後被搭救上來的官兵加起來都不超過500，最慘烈的聖保羅號連中17發380mm級別大口徑炮彈，沉沒時幾乎已被打成四分五裂……