7月23日，日軍佔領馬德拉斯，兩日後肅清印度軍余部。吉法德中將率領第11集團軍司令部和部分殘部向北遁逃，日軍一口氣追出去200公里，將英印軍部隊打得七零八落，最後跟隨吉法德逃出包圍圈的官兵不到1000人。
英軍一共損失了3個正規旅（含一個坦克旅），更重要的是被截斷了南北通路，日軍部隊大量上岸，以雷霆一般的速度向南碾壓。
隨著日軍推進速度的加快，鮑斯組建的自由印度臨時政府也從錫蘭島遷移至馬德拉斯，並堂而皇之地頒布了《獨立宣言》，除了冠冕堂皇的政治口號外，其他該做的事情一件也沒少做。
馬德拉斯臨時政府成立後頒布的第一條指令就是沒收一切英屬和「印奸」財產，關押英國僑民，並承諾向日德聯軍提供感謝費——當初鮑斯可是答應給德國提供相應黃金的，至於鈴木宗作口中的錢，當然在城裡也跑不了。
對於佔領軍的角色，山下奉文在馬來亞已體驗過一次了，當然非常有「經驗」，日本陸軍的軍紀幾乎也一如既往，不過這次山下奉文嚴格將範圍鎖定在英國僑民和「印奸」上，根據鮑斯政府的規定，凡不願意服從新政府並宣誓效忠的，統統都是印奸，財產被沒收是小事，人身安全也是沒有保障的。
對城裡層出不窮的「治安」事件，舍爾表示看不下去，科爾特使又跟著聯合艦隊去日本，只有他出面去和山下奉文交涉。鑒於目前兩軍還是盟友和合作關係，他不能把話說得太難聽，但至少要把明確的反對意見告訴對方。
「我沒有道德潔癖，在俄國也碰到過類似的事，指望部隊彬彬有禮對待他們是不可能的，但起碼的底線還是要守住。」舍爾嘆了口氣，「否則這樣持續下去對部隊士氣危害太大，我的手下會認為，貴軍這麼干，我們也可以這麼干。」
「我理解您的想法，事實上我已儘力在約束了。」山下奉文告訴他，「我也不想在印度遇到層出不窮的抵抗軍，但有一點我想您可能還不清楚，英國人在印度高高在上統治了100多年，養成了頤指氣使、高高在上的態度，不打壓這種心態，不幹一點出格的事，印度民眾是不會服從我們的。」
「恫嚇？」
「不……打翻英國人神聖不可戰勝的權威，讓他們知道東方民族的厲害。」鈴木宗作告訴他，鮑斯政府還要做得直接，他讓那些曾經在印度僑民家中當過傭人，讓那些等級低下的低種姓者翻身當了主人。
「比如通過幾個人輪流強暴一個白人婦女這樣的低級手段？」
「您知道那些是什麼人么？」
「都是些卑劣、骯髒的下流胚。」
「沒錯。」山下奉文點點頭，「這些人在印度種姓中被稱為不可接觸者，是社會的最底層，被印度人視為渣滓，鮑斯就要用這些人打破英國人的心理神話。」
「他將來要依靠這個階層統治印度？」
「這是不可能的，這是和全印度人對著干，他只是利用這些不可接觸者來顯示他的權威，而且矛頭只指向英國人和與英國合作的本土人。」山下奉文眉頭緊皺地說道，「我不能干涉太多，如果沒這個政府出面，就要我們自己去干搶劫黃金歸還貴國政府的款項了，這您或許更不願意看到吧？有人出面幫我們幹活，需要給他們一點精神刺激和物質鼓勵。」
「好吧，儘可能克制一點……」舍爾想了半天，擠出一句，「少死人。」
鮑斯這時候還不知道日軍和德軍高層在議論他的行動，充斥他腦海的只有1個字：「爽！」
印度國民政府、國民軍如雨後春筍一般成長起來，凡敢與新政權作對的都沒有好下場，他依靠日德給予的剩餘軍火拉起了隊伍，他昔日的部下和擁護者從印度各地紛紛前來投奔，甚至連國大黨的一部分高層也和他暗通款曲——這還僅僅是拿下了一個錫蘭。現在佔領馬德拉斯之後，國民軍迅速從2000人擴充到一個旅7000多人，馬上就會有第二個、第三個。被俘虜的英印軍官兵中的印度人經過感化之後很容易就變成國民軍。
他還有一支純粹由不可接觸者組成的別動隊，去干所有人都不願意乾的臟活、累活和「特殊」任務，當他們騎在白人身上肆無忌憚地發泄時，他們的忠心和士氣就得到了維繫，至於道德——他不認為統治印度這麼多年的英國人配得上這個字眼。
「對！我就是要報復！」
堀悌吉收到印度軍登陸成功的情報正值進攻墨爾本前夕，看到馬德拉斯一日即下、2萬餘印度軍被消滅的情報後，感慨地說道：「山下奉文不愧是南亞之虎，有他坐鎮，印度戰略應該會很容易成功。」
「就盼著陸軍早點成功了，黃金還指望在他們身上呢。」
「不要著急，黃金會有的，地盤也會有的，只要鮑斯那個印度國民政府能穩定下來，帝國今後就能取代英國人舒舒服服發展了。」
「長官，栗田中將發回電報，運輸艦隊已安全抵達新加坡，不過航行途中夕張號輕巡洋艦在通過馬六甲海峽時遭遇一枚水雷，艦體大破後被迫棄船，其餘船隻安全。」
「夕張號輕巡沉沒了？馬六甲里的水雷還沒掃乾淨？」近藤信竹頗有些吃驚，「不是新加坡方面一直在清掃么？」
「我懷疑是美軍新布下的雷。」堀悌吉對夕張號沉沒也有些擔心，損失一條老舊輕巡沒什麼大不了，但如果航路被封鎖今後的問題就太大了，沉吟片刻後他說道，「按計畫卸載和下發物資裝備，休整幾日後，等角田率領三航戰到位後再行協同返回本土。」
草鹿任一眉頭一揚：「長官，您擔心美軍截擊？」
「有這可能，我們在費盡心機截斷美軍的補給線，他們同樣會思考對付我們的運輸船隊，新加坡方面一定還有英美殘留的間諜，這麼大的船隊進港是瞞不過美國人的。」
「長官，艦隊距墨爾本還有250海里，明天拂曉可發起突擊……」
堀悌吉看了看掛鐘，自言自語道：「距天黑還有4個小時，就看澳大利亞人會不會發現我們了。」
就在他感慨會不會被敵軍發現時，最新情況通報忽然傳了進來：「長官，我們發現一架B-24，很可能是沖著我們來的。」
「在太陽落山前估計還要打一仗，讓冢原君做好準備吧……」
自尼米茨通報日軍艦隊有可能進犯墨爾本方向後，澳大利亞人像瘋了一樣，每天派出飛機，拚命尋找日軍所在，差點就要將這片海域翻個底朝天。但最近這兩天一直沒有日軍的消息，這種被刀架在頭上的感覺實在是太難受了一些。
墨爾本城裡謠言四起、居民紛紛在奪路而逃，行政當局既不能公開說日軍來，這會加劇恐慌，又不能斷然否認日軍前來的消息，一旦真的打到頭上，這局面可不是鬧著玩的。求援的電報也發了，該準備的也準備了，但再折騰也沒什麼用，墨爾本方向沒有海軍，陸軍數量也不多，唯獨可以依仗的是美國陸航和澳軍的一些飛機，但數量看上去實在有些少。
這架B-24是墨爾本方向派出來偵查的數十架飛機之一，由於沒有足夠的遠程巡邏和偵查機，美國陸航將重型轟炸機全部派去出執行偵查任務了。
「尼克斯，你看下面……」
「有么？」尼克斯撇撇嘴說道，「湯米，這一路上你謊報軍情好多次了，我都懷疑你眼花。」
「不不不，這次是真的，下降一些高度吧。」
「好吧，我再信你一次……」
「上帝啊！我發現了什麼？」尼克斯下降了1500米之後忽然目睹了他從未見識過的壯觀景象，近200艘軍艦在海面上排成長長的4列縱隊，形成了橫跨幾十公里的鋼鐵巨龍，被保護在其中的就有目標特徵十分明顯的航空母艦和戰列艦，他驚叫起來，「這是聯合艦隊全部主力？真他媽闊氣……」
「報告，墨爾本西南450公里處發現日軍艦艇，大型軍艦17艘，包括6艘航母，中型軍艦20餘，小型軍艦不計其數……」湯米發完急電後懇求道，「再下去一點唄，讓我看得更清楚些。」
「不，我要爬升，日軍戰鬥機來了，大家坐穩！」
湯米戀戀不捨地收起向下的目光，扭頭一看窗外，心臟病都差點嚇出來了，遠處氣勢洶洶地殺過來十多架戰鬥機，正以兇猛的姿態傾瀉火力。
對今天下午這場戰鬥，屢有神來之筆的冢原二四三居然提出不去白天不主動空襲墨爾本，只建議拂曉時分採用艦炮轟擊，最多是夜間突擊，更讓航空參謀源田實納悶的是，堀悌吉居然爽快地接受了。
「長官，為什麼不先發制人呢？」他納悶地問道，「如果我們乾脆放飛攻擊機群，墨爾本就沒法打我們了。」
「現在進攻墨爾本沒有突然性，但打防禦戰就不是問題。」機動艦隊參謀長草鹿龍之介笑著揭開了謎底……