1943年5月23日下午，就在日本聯合艦隊抵達亞歷山大港，準備穿越蘇伊士運河的同一天，內羅畢盟軍防線趨於總崩潰……
事實上，阿諾德對非洲局勢的判斷太過於樂觀，19號時他向羅斯福表態還可以再支撐5天，其實到第4天就頂不住了，而在前線盟軍將領看來，能頂到23日簡直就是奇蹟。
在圍殲非洲盟軍問題上，霍夫曼和古德里安的意見是一致的，認為不能再犯敦刻爾克戰役的錯誤，應勇猛前撲並圍殲敵軍，雖然這會加大自身傷亡，但考慮到敵人與德軍交手多時且具有豐富經驗，霍夫曼認為付出一些代價完全可以承受。這一仗打完，除南非以外，非洲基本就太平了。
為削弱敵軍抵抗，德軍調用海軍陸戰隊登陸坦噶尼喀是前提考慮，增加戰鬥機、威脅英美航線是威懾基礎，非洲集團軍從兩翼穿插、構築包圍圈是最終努力。但所有人都沒料到，英美最後居然會選擇從空中撤退——德軍偵查估計包圍圈裡的敵軍總數大約是6-7萬人，參謀們估算敵軍空運極限撤退能力大概是1500人一天，哪怕德軍不加任何干擾，英美想通過飛機撤退至少需要一個月。而實際上這是不可能的，撤退部隊多到一定程度時，外圍抵抗德軍進攻的防禦部隊就會因兵力不足撐不住而自動崩潰，那樣很大一部分部隊會成為俘虜。
在戰棋推演設想中，古德里安的參謀部認為敵人最可能的選擇是全軍往尚比亞且戰且退，因為英美空中補給力量較強，地面部隊完全不必為撤退途中的物資發愁，空運最多運些傷員和重要人物先行脫離；可能性較小的選擇是就地堅守，利用空運能力不斷為包圍圈運輸兵力、補給，和德軍打消耗戰，這也是德軍自己在霍爾姆、德米揚斯克包圍圈中的經驗——被包圍的部隊依靠空運補給和堅忍不拔的鬥志最終堅持到底；最沒可能性的就是空中撤退——他們將其形容為總潰散時奪路而逃的絕望選擇。
在這一點上，包括古德里安在內的前線將領出現了誤判，同時也影響到了霍夫曼，他也不認為英美會通過空運撤退——在他記憶里除柏林空運外，似乎沒這種概念和戰史，而柏林空運的能力英美已展示給他看了。
不僅德國人被蒙在鼓裡，所有在內羅畢前線的盟軍普通官兵都蒙在鼓裡，艾森豪威爾深知一旦撤退命令下達同時又決定分批撤退的話，排在後面撤退的部隊士氣免不了會低落動蕩，因此命令只傳到少將一級並囑咐嚴格保密。在這一點上，最值得稱道的是拉姆斯登，在他攬下最後堅守並投降的「重任」後，他就是壓力最大的那一個，但依然領著部隊撲在最前線。幾個英國將軍由於一路從北非潰退下來，加上在埃及有搶先逃跑的記錄，這次很有骨氣地選擇了堅守。
當澳新部隊首先從前線撤下來時，所有統一的對外口徑都是「換防」，由於內羅畢包圍圈是塊很大的地盤，大家並不清楚友軍部隊的分布，再加上包括巴頓在內的美國將領都頂在一線，美軍士兵們沒有絲毫懷疑，他們也在咬緊牙關堅守，或許是陷入包圍圈的絕望與危急激發了他們的鬥志，居然迸發出前所未有的力量。
英美較強的火力、充足的物資、被壓縮後無法再穿插分割的戰地情況、盟軍士兵在防禦戰中能避免運動戰經驗不足弱點等因素使德軍每前進一步都比較困難，如果不是因為美軍機群放棄了對德軍的空襲和對地攻擊，內羅畢包圍圈本來還可以支撐更多時間。
古德里安是在22日傍晚發現情況不對的，因為前線俘虜的士兵中不是美軍就是英軍，卻沒有澳新部隊官兵，他感到十分好奇，審問俘虜得到的信息是澳新部隊前幾日已換防。由於德軍一直認為這批部隊中澳新戰鬥力最強，美軍次之，英軍最弱，他的第一反應是認為澳新部隊被收攏起來準備擔當衝出包圍圈的「矛頭」，但有個參謀卻看出了異常——俘虜交代澳新部隊換防時將重裝備都留在了防線上。就目前這狀態，不用重裝備想突出包圍圈簡直是痴心妄想。
古德里安立即警覺起來，認為敵人隱隱約約有可能已在逃跑，但苦於攻不進包圍圈，最後想了一個不是辦法的辦法，讓奔巴島附近逗留的航母編隊機群在凌晨4點發動夜襲，指明要求攜帶燃燒彈——他的本意是去破壞美軍機場，順便看一下英美究竟反應如何。
內羅畢機場雖然德國飛機也去轟炸過幾次，但一來飛機數量不足，英美搶修能力又強，因此收效甚微；二來美國陸航有較多數量的戰鬥機，白天空襲屢屢遭遇截擊，損失很大。而夜襲就不一樣，艦載機飛行員們干這事非常紮實。
但這次試探性的夜襲卻讓盟軍營地炸了窩：美國士兵們深知機場重要性，一發現機場著火就不等待命令自發前去救火，結果發現機場外圍是不苟言笑的憲兵部隊，旁邊還有一大群默默排著隊準備登機撤退的澳新官兵——這已是最後一批撤退官兵，除他們之外，還夾雜著不少英美校級軍官和一些專業軍士。
所有前去搶救的美國官兵頓時傻了眼——原來澳大利亞人和紐西蘭人不是換防，他們是偷偷摸摸撤退了！這消息一傳十、十傳百，到上午時分已傳遍了所有英美部隊——所有人萬念俱灰，認為自己被拋棄了。
包括艾森豪威爾、休伊特等人在內的高級將領立即出面解釋緣由，但群情洶洶的部隊哪還聽得進去，到處都是怒罵、痛斥的聲音，差點就要對準司令部開火，最後是巴頓出面安撫了情緒，因為很多官兵都是他帶著救下來的，再加上信誓旦旦地保證部隊現在立即撤退，情緒總算平靜了不少，但前兩天鼓起的鬥志已跑得無影無蹤，大部分官兵根本沒有多少抵抗到底的決心。
到23日中午，照例發動猛攻的德軍驚訝地發現很多昨天頑強抵抗、火力熾烈的防禦點忽然打出白旗投降，一開始還以為是圈套，談判代表戰戰兢兢前去接洽，等群情激奮的英美官兵向德軍訴說發生的變故時，大喜過望的古德里安立即命令發動全線進攻。前線防禦陣地如雪崩一樣垮了下來，大部分英美官兵選擇了向後逃跑，小部分選擇了就地投降，甚至還有情緒激動的美軍官兵當場表示要加入德軍，掉轉槍口去打那些混蛋上司和友軍，被哭笑不得的德國憲兵們拉走了。
機場上井然有序的撤退次序已完全被打破，當一陣猛似一陣的槍炮聲傳來時，所有焦急等候的英美官兵哪還顧得上排隊，一看有飛機降落、不等停穩就飛撲著上去搶位置逃跑。本來只能容納15-20人的飛機硬生生擠進去30個人，外面還有一大批滿臉哭腔的士兵扒拉著機翼不肯放飛機走。
直到有新的飛機降落時，這批士兵呼啦著又撲過去找新的目標，飛行員知道飛機已嚴重超員（但未超載，因為人體密度遠小於炸彈），但在急紅眼、掏出手槍來威逼的官兵們面前毫無辦法，只能強行起飛。幸虧這些新造的B-29或C-47們足夠堅固，搖搖欲墜但最後掙扎著飛了起來。
目睹這一切的艾森豪威爾萬念俱灰，差點要拔槍自盡，是副官和參謀們強行把他帶到了一處秘密機場撤退——這兒早就準備好了幾架飛機供高級將領使用，巴頓的情緒比艾森豪威爾更激動，他幾乎是被副官和憲兵們綁著塞進機艙的。當飛機起飛離地時，他痛不欲生地撲到舷窗上拚命拍打，機艙里是一群抱頭痛哭的軍官。
下午3點47分，最後一架飛機起飛，此時最近的一發德軍炮彈已差不多擊中跑道了，飛機不得不繞過大坑前進，但沒過多久，另一發炮彈繼續落下，直接就命中飛機，將一切炸得蕩然無存。空中此時還有等待降落的飛機，目睹此場景後只能在無奈中調頭離去。
傍晚時分，拉姆斯登帶著絕望的官兵向德軍投降。事後統計，整個非洲戰區一共撤退了24981名官兵（含以前撤退的傷員），除16000餘名澳新部隊官兵比較完整撤離外，英美士兵一共撤退了不到9000人——這其中傷員又佔了3000多名額。非洲戰區司令部只來得及撤退一半人員，包括艾森豪威爾、巴頓、休伊特等主要將領都逃出了生天。
次日上午，古德里安在內羅畢盟軍指揮部見到了拉姆斯登，他似笑非笑地說：「親愛的朋友，我們又見面了……」
「我的任務完成了，該是我去見蒙哥馬利將軍的時候了，希望您能善待這些投降的官兵……」拉姆斯登用儘力氣擠出最後一句話，然後一頭載倒在地，聞訊趕來的軍醫迅速診斷為服用氰化鉀自殺。
古德里安嘆了口氣：「向元首報告戰況，厚葬拉姆斯登將軍——他是位真正的軍人！」