4月5日下午時分，經過兩天兩夜疾馳的元首專列趕到了西班牙，親眼目睹了直布羅陀的最後結局。
從3月初德軍大規模進攻開始，直布羅陀要塞一直就是最為激烈的戰場，雖然外援斷絕，但守軍並未如德國、西班牙期望的那樣自動放下武器投降，依然決心打到底。
進攻直布羅陀是西線德軍在西歐戰役結束後難得的大規模陸軍行動，上一次動手還是迪耶普反登陸戰役，漂亮的戰果把小字輩蔡茨勒抬到了陸軍總參謀長的位置上，因此很多人對直布羅陀戰役指揮官的位置躍躍欲試。論資歷，西線地位最崇高的是老元帥龍德施泰德，不過他本人一直醉心於研究西歐縱深反擊抗登陸戰術，對直布羅陀要塞並未在意。
由於國防軍大部分將領都在東線帶兵，霍夫曼在挑選指揮官時不想佔用他們的精力，因此在凱特爾上報的指揮官名單上，原第六集團軍司令官、現西線參謀長保盧斯大將排在第一位，最初看到這個名字，他本能地有點不喜歡，但看了保盧斯提交上來的，相當充分與完善的作戰計畫與部署，再加上情報系統遞交上來的有關於保盧斯半年來各方面情況的彙報——他兢兢業業地巡視於大西洋堡壘的各個工地與據點，竭盡全力幫助龍德施泰德調度各類部隊與資源，工作很賣力。
這讓霍夫曼對他的印象好轉了很多，或許這個人就該是總參謀長一類的角色（保盧斯擔任過陸軍副總參謀長），放到第六集團軍擔任主帥進行野戰實在不太適應，因此就拍板選定保盧斯擔任直布羅陀戰役指揮官。
這個任命讓保盧斯顯得十分興奮，雖然到現在他還不明白為什麼當初元首突然將他從第六集團軍司令官的位置上調回來，但現在看來元首對自己的信任依然始終如一。他抑制住歡喜的心情，打得很有章法也很有耐心，動作也不急躁，整條進攻線緩緩但堅決地向前推進：
進攻第一天，在西班牙境內數百門火炮猛烈開火，將直布羅陀北區的野戰防禦工事和機場炸得粉碎，然後每天都有數以千計架次的飛機進行狂轟濫炸，用炸彈清掃任何可見的軍事目標。飛行員中德國人只佔了一半，義大利佔了35%，還有15%是西班牙飛行員——雖然弗朗哥沒有明著對英國宣戰，但這不代表西班牙飛行員不能以個人身份升空作戰。
自西班牙明確態度倒向軸心並提供進攻場地後，德國方面提供了大量軍火，包括Bf-109，斯圖卡、37mm反坦克炮對德軍來說已略顯過時，但對西班牙而言還是優秀貨色的軍火進入了國民軍，更先進一點的Bf-219、He-218、聯合攻擊機、4號坦克也小批量武裝了長槍黨控制的精銳部隊，一部分工業產能和訂單也同步向西班牙轉移，總體而言弗朗哥大大撈到了便宜，當然德國也不吃虧，不但獲得了西班牙西部的軍港與機場使用權，西班牙各類資源也根據公平定價原則向德國輸送。
如果說「萬能改造」是德國人第一個隱藏天賦的話，那第二個隱藏天賦就是「要塞必克」——從一戰開始，那些享譽世界、號稱固若金湯、堅不可摧的要塞一個個在德軍進攻下崩盤，比利時的列日要塞、埃本·埃馬爾要塞，蘇聯的布列斯特要塞、塞瓦斯托波爾要塞，利比亞的托卜魯克要塞全是德軍犀利進攻的註解，通過不斷攻堅，德軍積累了豐富經驗，而直布羅陀不幸就成了集大成者的最終試驗。
在掃清機場與防空火力障礙後，德軍在西班牙境內臨時鋪設的列車炮軌道也全面完工，重型列車炮陸續登場，除16門射程高達57公里的283mmK5列車炮外，德軍還動用了4門超級巨炮，分別是420mm口徑的固定式臼炮「剛瑪」、610mm的自行臼炮「卡爾」和兩門800mm的炮王——列車加農炮「古斯塔夫」和「多拉」。
保盧斯在分配目標是很明確：射程遠、單發彈重255公斤、射速高達每小時15發的K5列車炮提供遠程壓制，他將16門K5分成4組，確保每分鐘都有炮彈落在英國人頭上，那些暴露在外的野戰工事與殘存的防空陣地就由K5們承包了，空中有炮兵校射機提供彈道參考。僅僅三天功夫，英國人部署的防空陣地與一般防禦工事就全部報銷。
K5們也有啃不動的目標，在直布羅陀要塞岩峰北段的風磨台地之上，英國人修建了三個非常堅固的炮台，部署了許多6英寸加農炮，由於這些火炮射程較遠，古斯塔夫和多拉如果要出戰自身先會受到威脅，因此保盧斯動用了第二項利器——KG-300特種轟炸大隊。
他們全部裝備Ju-188轟炸機並掛載已在馬爾他使用成功過的「鑽地者」——SC2500+型巨型炸彈，鑽地者們擁有堅硬的強化鋼外殼和由鎢鋼製作的堅硬頭錐，能最大限度保證穿透效果並確保穿透後彈體基本不變形，同時還具備了遙控功能，擁有極高精度的轟炸效果，在前期壓制性覆蓋射擊高射炮陣地後，已沒有任何守軍能干擾德國飛機的行動，這為鑽地者們的投擲提供了極大便利。
一架又一架飛機掠過海拔高度不過100米的直布羅陀要塞岩峰，將重量高達2.5噸的鑽地者投擲下去，僅僅3天功夫，英國人耗盡心機的炮台便被炸成一片瓦礫——在炮台中服役的官兵除極少數幸運兒外，全軍覆滅。
3月15日，德軍攻擊重點轉向南面風磨台地南段靠近地中海的邊緣地帶，上面有四個大型裝甲炮台，裡面分別布置了雙聯裝的233mm口徑岸防炮，由於鑽地者數量有限，保盧斯不打算在這4個炮台上輕易耗用，直接讓鐵道工程兵修建鐵路，用巨型列車炮去對付他們——雖然岸防炮的射程很遠，但他們只能瞄準海峽一線開火，沒法應對從北面而來的炮火。
伺候古斯塔夫和多拉的人員高達2000多人，還佔用了大量十分寶貴的工程技術人員，但火炮的威力當真是非同凡響，兩門800mm口徑巨炮交替發射重達7.1噸的穿甲彈，擊穿了7米多厚、由鋼筋混凝土和裝甲鋼共同構建的防護層，引起了震撼全要塞的大爆炸，在解決完第一座炮塔後，兩門巨炮沿臨時搭建的大型鐵軌轉彎南下，逐次攻擊其他3座炮塔，到3月20日，全部岸防炮被德軍逐一摧毀。在整個過程中，德國步兵同步推進，動用突擊步槍、火焰噴射器、鐵拳等消滅依然在瓦礫和殘骸堆里負隅頑抗的英軍。
雙方打得犬牙交錯，甚至還有隱蔽起來的英軍士兵企圖發動對列車炮突襲，但這種努力毫無疑問地遭到挫敗。在前線觀戰的凱特爾有過評價：「……在他們身上看到了北非和中東的英軍官兵所不具備的勇氣。」
解決風磨台地有關炮台後，德軍繼續向南面的歐羅巴台地推進，在兩座台地之間還有一個小小的山谷，山谷內修建了四座炮台，其中三座部署了233mm岸防炮，還有一座部署了6英寸加農炮。攻克前面的各炮台用了三星期，為了進攻最後一處炮台所在而構築專業鐵路線又用了整整一周多，崎嶇而多山的地形給德軍造成了極大困撓，較小的射界又使古斯塔夫和多拉遲遲沒法展開，保盧斯下令換用其他裝備。
這時，有「雷神之錘」之稱的「卡爾」登場了。「卡爾」射速較快，重達2.2噸的610 mm高爆彈被傾瀉在谷地炮台周圍，5米厚的鋼筋混凝土防護板被打成碎片，為壓制英軍炮火反擊，420 mm口徑的「剛瑪」又對炮兵陣地周邊進行地毯式轟擊，1噸重的炮彈如雨點般落下，粉碎炮台了周圍的所有道路和陣地，將那些機動布置的6英寸榴彈炮和高射炮撕扯成碎片。航空兵同步傾巢出動，每天進行1000多架次的轟炸，這次他們用上了燃燒彈，衝天的火焰、灼熱的空氣使整個谷地近乎變成了地獄。
「萬歲！」
當第三帝國的萬字旗最終在最南端的炮台廢墟上高高升起時，不僅所有的德國、義大利、西班牙官兵爆發出衝天的吶喊，就連在遠處觀戰的日本聯合艦隊官兵也爆發出陣陣歡呼。
「長官，德國人拿下直布羅陀了。」
「很好，跟德國海軍的船走！」
遠處一直等待著的、一艘接著一艘的商船吃力地開過海峽，上面滿載著石頭，德國海軍沒時間慢慢掃清水雷，最終採用了最簡單粗暴的方式——直接用船隻趟雷。
「轟隆」一聲，一艘老舊的西班牙運輸船觸發了水雷，船底被炸出一個大洞，整條船以肉眼可見的速度迅速沉下去，船員們七手八腳地爬上了救生艇，然後看著其他船隻繼續排成縱隊前進。
一共付出17條船的代價後，直布羅陀海峽中央水道被清空了，聯合艦隊浩浩蕩蕩地駛出海峽，與早已在等候在外的德國北海艦隊匯聚在一起，殺入了大西洋……