媾和的事羅科索夫斯基聽聽就算數了，這不是他這個級別該摻和的事，朱可夫告訴他是非常夠意思的舉動，說明在對方眼裡是「自己人」——對波蘭血統的他而言比什麼都要緊。但對斯大林格勒阻擊戰的要求，他有些遲疑和犯難，因為朱可夫交給他兩項任務沒有一項是能輕鬆完成的：
第一，讓24、63、69三個集團軍交替掩護撤退，快速撤向斯大林格勒，引誘曼施坦因集團追擊並將其吸引到城市近郊附近；
第二，用相對弱勢的兵力防禦斯大林格勒，利用城市巷戰和地形優勢與敵人拼消耗——不能再打1:4、1:5的戰損比，要求發揮大無畏的英雄氣概，打出1:1，至少也得是1:2的戰損比。
「羅科索夫斯基同志，我相信您能完成這個艱巨任務，這種能力已在莫斯科保衛戰中展現出來過了，現在黨和國家需要你再一次發揮這種能力。」朱可夫誠懇地說。
「第一條要求很難辦到。」羅科索夫斯基為難地表示，「如果我現在下定決心讓24、69兩個集團軍留在原地，只讓63集團軍撤退，該集團軍是有把握完整地撤出來的，但三個集團軍一起撤退，恐怕最後誰也逃不出來。」
「沒指望他們逃出來——這是我拋給曼施坦因的誘餌，用3個集團軍把他引到斯大林格勒來，如果按你的辦法，固然最多只會損失2個集團軍，但敵人不一定會越過頓河進攻——他們現在膽子很小。」
「丟掉3個集團軍我就只有20萬不到的部隊了……」他驚叫起來。
「我會從西南方面軍和斯大林格勒方面軍中各抽一個集團軍補充給你，再加留在城裡的部隊也歸你指揮，這樣很快就能恢複到40萬人。」
「光這樣也不行，40萬部隊兵力不夠，哪怕守住城市也消滅不了曼施坦因，德國人可能會接近60萬。」
「但可以消耗德國人的實力，敵人第一步在圍殲3個集團軍時估計要損失4-5萬部隊，進攻斯大林格勒，你至少要造成敵人15萬左右的傷亡。」
「那曼施坦因至少還能剩下40萬，而我什麼兵力也沒有了，這改變不了整體局勢。」
「您不要為這件事擔心，我準備了龐大的預備隊。」朱可夫走到地圖前，把計畫和盤托出，「我已在秘密動員草原方面軍和外貝加爾方面軍，他們將會在斯大林格勒戰役進入高潮、敵我雙方筋疲力盡時出現。」
羅科索夫斯基很快就明白了朱可夫的意圖：德軍用霍特集群牽制住了布良斯克方面軍和西南方面軍，用克萊斯特集群牽制住了斯大林格勒方面軍和高加索方面軍——朱可夫非但不打算改變這個情況，相反還會縱容德軍兩翼對4個方面軍的壓制，以便讓曼施坦因放心大膽地壓過來。
「從4個方面軍中合計抽調6-7個有較強戰鬥力的集團軍，不會對他們的實力造成根本性損害，相反會讓兩翼壓制顯得更逼真。其中2個集團軍我會先補給你，讓頓河方面軍儘快恢複實力投入斯大林格勒保衛戰，您要在這座城市裡至少堅持到5月底。」
朱可夫的戰略很清晰：他計畫用4個方面軍牽制住曼施坦因的兩翼，用頓河方面軍和斯大林格勒這座城市引誘曼施坦因上鉤，並讓羅科索夫斯基承擔第一波衝擊，兩個月後，他會用新生的草原方面軍和外貝加爾方面軍包圍曼施坦因，會同頓河方面軍發起全面反攻。
從兵力上來說，左翼他利用70萬左右的部隊牽制住霍特，右翼用70-75萬部隊牽制住克萊斯特，中路先送給曼施坦因20萬，換取德軍傷亡5萬，然後再讓羅科索夫斯基在城市保衛戰中付出30萬，拼掉曼施坦因15-20萬，這樣中路德軍就只剩下40萬人（已考慮德軍在戰役過程中補充5萬）。然後這時候朱可夫再次投入45萬的草原方面軍、35萬的外貝加爾方面軍，再把4個集團軍的戰役預備隊補充給頓河方面軍，使羅科索夫斯基的兵力再度恢複到40萬左右，計畫用120萬碾壓曼施坦因的40萬，爭取用60萬損失拼掉德國人25-30萬。
「這樣下來後，時間就會進入夏季，曼施坦因的中路軍將只剩下15-20萬兵力，只能撤退。一旦德軍撤退，我們在中路就具有60萬左右的優勢兵力，無論壓向左翼還是右翼，都能獲得勝利。」
羅科索夫斯基心裡暗暗盤算，如果按這個計畫執行，他要承擔最繁重、最艱巨的任務：第一，要用3個集團軍的誘餌引誘曼施坦因上鉤；第二，要用40萬弱勢兵力扼守斯大林格勒並消磨德軍的銳氣，為草原方面軍和外貝加爾方面軍的動員、部署爭取時間；第三，在戰役後期要協同兩個新加入戰場的方面軍發起反攻。三個環節任何一個出了錯，整體戰役的目標都不可能實現。
對整體計畫意圖，羅科索夫斯基是認同的，也清楚地知道戰術核心：利用城市防禦體系拖住並消耗德軍，打野戰紅軍目前不是對手，但巷戰和近距離戰爭就不一定了。不過，他認為還有一個關鍵因素沒考慮進去，便開口道：「如果，我是說如果……曼施坦因吃掉我那3個集團軍後不來進攻斯大林格勒怎麼辦？」
「這正是我感覺最沒有把握的地方。」朱可夫也很坦誠，「您想想看，如果您站在曼施坦因的立場，需要什麼樣的誘惑和刺激才會促使你想要佔領這座城市。」
「很難，除非……」
「除非什麼？」
「我們先讓半座甚至大半座城市給他，使他認為不需要付出重大代價就能拿下這裡。」羅科索夫斯基苦笑道，「這樣的話，您就不能先把那2個集團軍補給我，只能讓我先用20萬甚至更少的兵力來扼守。」
「這……」朱可夫遲疑起來了，「讓出去倒不要緊，只要能消滅德國人，我把整座城市送給他都可以，可20萬兵力要面對60萬大軍，你能堅持住么？」
「我肯定堅持不住。」羅科索夫斯基無奈地回答道，「所以您不能讓德國人把包圍圈封死，您得派人給我們送援兵——每當我快堅持不住，您就給我送1個集團軍的援兵，讓德國人誤以為再加把力就可以幹掉我們。」
「我一定會儘力支援，但您打算讓誰配合您執行這個艱巨的任務呢？這必須是您可高度予以信任的人，您的榮譽和性命，整個戰役的成敗都在這個隱形的方面軍司令身上。」
羅科索夫斯基沒說話。
朱可夫一開始以為對方在深思熟慮，又追問了一次，但半天沒聽到後續回答，等他將視線從地圖上挪開時，發現羅科索夫斯基只將目光盯著自己，久久沒離開——那意思很明顯，對方唯一信任且能夠託付的人只有自己。朱可夫不由得笑了起來：「既然您這麼相信我，我就愉快地接受這個邀請。」
「但整體戰局協調呢？」
「請華西列夫斯基同志來主持大局。」不過，說到這裡時，朱可夫的眉頭忍不住跳了跳：整個戰役構思還沒與華西列夫斯基達成一致，後者有不同的看法，斯大林這裡能不能通過也還是個未知數，要溝通的地方還有很多，可第一批誘餌——那3個集團軍撤退的事已不能再拖了。
他咬了咬牙，下定了決心：「您先去安排3個集團軍的撤退事宜，莫斯科方向你不要擔心，我會溝通好。」
「能不能再給我200輛坦克？」
「只能再給你增加100輛。」
握手告別時，兩人的表情都很凝重——他們的未來與前途此刻已完全聯繫在一起了。
羅科索夫斯基調度的命令一下達，三個集團軍立即以最快速度向頓河方向撤退，曼施坦因敏銳地捕捉到這個變故，對霍夫曼彙報道：「看這個架勢，俄國人很希望我們去打斯大林格勒。」
霍夫曼點點頭：「沒錯，他們一直盼著我們打這座城市，去年沒打那裡讓他們失望了——因為他們知道我們打不下那裡，不僅打不下，還會損失慘重。」
曼施坦因看著霍夫曼，嚴肅地說：「元首，這玩笑一點都不好笑。」
「我不是開玩笑。說真的，我們打不下俄國人的特大城市，莫斯科如此，列寧格勒如此，斯大林格勒還是如此。」
「這……」曼施坦因被反駁得說不出話來，因為元首列舉的都是事實，最後只好來了一句，「至少我們拿下了基輔和明斯克……」
「可那不是俄國人的，他們是烏克蘭人，是白俄羅斯人……真正的、純粹的俄羅斯大城市，似乎一個也沒有拿下過。」
「好吧……」曼施坦因嘆了口氣，「這三個集團軍呢？」
「既然俄國人送給我們吃，當然不能客氣——撤退的敵人比蹲在工事里死守要好打得多。」霍夫曼一揮手，輕描淡寫地說了一句，「爭取用一周時間解決他們。」