當大西洋戰事暫時告一段落之時，對大不里士與巴庫的爭奪卻進入了高潮。
在土耳其猛烈進攻的頭幾天，隆美爾指揮的中東集團軍出人意料地保持了按兵不動，一方面是因為他在等待後續部隊趕到，一方面他在觀察對面敵軍的動態，他希望梅佐夫的波斯集團軍因擔憂後路切斷而慌忙撤退，但這個希望最後落了空——紅軍一開始陷入了慌亂，但從第4天開始，這種慌亂逐步消失了，在包括斯大林、紅軍總參謀部、高加索方面軍一連串嚴厲的命令面前，梅佐夫沒有選擇，只能就地死守。
這當然不是隆美爾願意看到的結果，他本來只想把敵人像攆鴨子一樣攆到巴庫去，現在卻不得不變成強行攻堅。本來他還有一個選擇，就是對紅軍進行圍困，一個被掐斷了後勤補給線路的集團軍是支持不了多久的，但一直在協同土耳其人作戰的溫克拍電報給他，俄國人在抽調支援力量封鎖高加索山脈各個隘口，他希望隆美爾能助他一臂之力，儘可能以較快速度拿下隘口與巴庫，為下一步作戰創造機遇。
對這個協同要求隆美爾不敢怠慢，隨著戰線的逐步拉長與土耳其加入軸心，中東集團軍除油料和部分糧食外，在今後作戰中將主要通過土耳其方向運輸補給——幫助溫克等於是幫助自己。柏林對土耳其的戰局抱有較高期望，幾天前，一直被霍夫曼雪藏、被外界傳為「軟禁」的博克元帥忽然出現了土耳其東部，開始協調指揮德軍與50萬土耳其軍隊聯合作戰，隆美爾可以不買別人的賬，像博克元帥這樣的前輩，他還是非常尊重的。
外界的傳言其實也不算錯：在「叛國集團」敗露後，與密謀者關係密切的博克（他是特雷斯科夫的舅舅）確實受到了調查和監視，而且由於博克以往有多次與元首頂撞的歷史，這種監視與調查就更加嚴格，希姆萊和鮑曼輪番上陣，希望能把這個「大人物」也挖出來，不過最終還是失望了。霍夫曼知道歷史上博克的所作所為，也明白對方是純粹且傳統的普魯士軍人，因此並沒有過多難為博克。當然，現在東線各集團軍群的安排已非常完整，雖然霍夫曼對北方集團軍群司令官屈希勒爾元帥的表現不太滿意，但短時間內他不想大動干戈，因此就把博克派到了高加索戰場，希望發揮這位老將的優勢——他與紅軍交手的歷史與經驗可比隆美爾要豐富得多。
到3月14日，戰事進展一切順利，隆美爾拿下了紅軍重兵防禦的大不里士，消滅了盤踞在該地的紅軍近8萬人，並將梅佐夫的部隊壓縮到了伊朗東北部，與溫克的部隊形成了面向巴庫的鉗形攻勢。為拿下這座城市，他付出的代價不小，德軍自身傷亡超過了7000人，另外伊朗部隊還有4000左右的傷亡。
在伊朗國王巴列維眼裡，這種戰果簡直就是奇蹟：隆美爾元帥用12萬打13萬，不但成功吃掉了對方8萬、奪回了大不里士且自身傷亡很少。對此中東集團軍參謀長高斯只能報以苦笑，伊朗人不懂行，他可知道這7000多人意味著什麼？這不是普通的7000人，全是維京師、大德意志師、歐根親王山地步兵師、空降兵等一流部隊的精銳官兵，別說1:7，就是1:20他都覺得虧得慌。
不過高斯沒有責怪隆美爾，相反他覺得已不可能做得更好了，戰爭來不得半點躲閃與仁慈，如果現在為了減少傷亡而降低速度，接下去的戰鬥中就要付出大量傷亡了。唯一讓他欣慰的是，這次作戰前他拿到了1萬多瓶被稱呼為「青黴素」的消炎藥，國內告訴他對付傷口感染有奇效，他抱著將信將疑的態度讓軍醫們使用，結果效果好到出奇，傷員因併發症感染的幾率大大下降了，這等於是挽救了無數傷員的性命。看在這個份上，他覺得高達175馬克的售價也不再是那麼面目可憎了。
得知有這樣的好東西後，巴列維也很土豪地買了一萬瓶，不過高斯知道除了近衛軍和軍官外，他是捨不得用在其他普通士兵身上的，而且說是一萬瓶，等宮廷貴族、政府和軍隊高官瓜分之後，能有一半落到部隊頭上都已是萬幸。
「巴庫方向怎麼樣？敵人開始撤退了么？」
「沒有，但在大規模破壞產油設備，偵察機報告，到處都是此起彼伏的爆炸聲。」
隆美爾皺著眉頭問道：「斯大林就這麼狠心？這些部隊明明可以撤退的，走裏海這條水路至少能撤走5萬人，現在集結在這裡，大不了多給我們造成1萬人的傷亡，自己卻免不了全軍覆滅。」
「可能這才是他想要的結果，為給高加索方面軍爭取時間，他寧可將這17萬人全部丟給我們……」高斯嘆了口氣，「被我們俘虜的俄國士兵到現在還沒有醒悟，以為他們是在為保衛巴庫而戰——那地方再過幾天就是一片廢墟了。」
「不是有俘虜交代說還有一個重型坦克旅么？還沒找到？」
「暫時沒有，但我相信快了。」高斯用自信的口吻說道，「不過就是一個旅的重型坦克，有什麼了不起？讓那兩個虎式營去對付他們。」
隆美爾和高斯都沒料到，就在他們說這些話的時候，梅佐夫已打出了他的最後一張王牌——近衛重型坦克第11旅已在伊朗和亞塞拜然交界處的一個名叫馬扎拉里小村莊擺好了陣勢，等待德軍上鉤了。
在村口的大路邊，三輛KV-3坦克和訓練有素的乘員在幾棟小屋後佔據了偽裝良好的陣地，後者建在看起來一望無際的草原上，小屋一半建在地下，以便能在嚴酷的氣候中提供庇護，附近的射擊諸元已標定，在他們兩側，機槍，迫擊炮和著名的76.2mm反坦克炮已找到了良好的發射和掩蔽場所。
這是前往巴庫的必經之路，他們靜悄悄地等待德軍部隊一頭撞上來。