24架Bf-219的攔截編隊不是這麼好衝破的，衝過第一道封鎖線時F4F已損失了4架，剩下的16架面對性能、技術都比他們均要強的德國飛機更處於全面被壓制狀態，但野貓飛行員們打得十分頑強，使出渾身解數為身後的攻擊機群拉扯出進攻窗口。
12:19，12架SBD、9架TBF繞開第二批攔截的德國戰鬥機，開始撲向艦隊中央的航母，此時尚有最後3架Ju-98沒有起飛，小澤冷靜地下令：「最後一批戰鬥機上前攔截，務必確保雷擊機完成起飛……」
軍艦上防空火力也已調到了最大，但依然沒法阻止拚命的美國飛行員，SBD帶著炸彈尖嘯著撲下來，「轟隆」一聲，歐羅巴號航母甲板正中間不偏不倚地挨了一枚500磅重的炸彈，炸彈穿透數層甲板，一直掉落到動力艙上方才爆炸，這艘沒多少防禦能力的航母根本經不起這種攻擊，立即炸開一個大缺口。
被同伴的戰果所吸引，接二連三有SBD撲下來進攻，不到2分鐘時間歐羅巴號吃了4顆炸彈，其中3顆是500磅的，1顆是1000磅的，這艘5萬噸的商船航母內部結構被炸得支離破碎、慘不忍睹，動力艙也被破壞，全艦速度驟然下降到只有12節的水平。
抓住這個機會，TBF們開始投下魚雷，旁邊的希佩爾號試圖擋搶，結果自己一雷未中，歐羅巴號反而吃到一條，水線以下被炸開4米多大洞，海水急劇湧進來——這種沒有軍艦嚴密水密倉與損管設計的民用船隻根本抵抗不了如此程度的戰損。棄艦命令馬上就下達，不到5分鐘，所有人只能目睹著這艘建成以後屢立功勛的綜合航母緩緩下沉。
「可惡！」馬沙爾來不及為歐羅巴號的命運感慨，SBD們又撲向了齊柏林號，上次受創的首部升降機附近、艦尾甲板部位各吃到了1顆炸彈，雖然這兩架投彈後的飛機很快就被Bf-219擊沉，但他們造成的損失已無可挽回，艦尾部分一片狼藉，倒是前面損失不太嚴重——齊柏林號到底也算是裝甲航母，這點炸彈還是能防住的。
空中的美軍艦載機一架又一架往下掉，51架美軍飛機到現在已不足30架了，但依然有漏網之魚猛撲過來，而且目標無一例外地全部對著齊柏林號，舍爾海軍上將號重巡洋艦替齊柏林號擋下兩條魚雷，自己漂浮在水面上奄奄一息，瘋狂的美軍TBF飛行員最近時曾撲到500米左右投下魚雷，飛機雖然很快被擊落，但在舍爾海軍上將號陷入癱瘓且其他軍艦尚未及時補位成功之際，齊柏林號失去了至關重要的掩護，右舷中了一條魚雷。
艦橋里的眾人只感到自己腳下的軍艦被重重一擊，然後就是一陣猛烈爆炸，海水大量湧入，軍艦以肉眼可知的程度向右開始傾斜。眼看兩艘航母先後遭遇厄運，艦隊上空的戰鬥機飛行員們眼圈全紅了，拚命阻攔著其餘飛機的靠近。不過美國艦載機的好運也到此為止了，最後零零落落剩餘的未投彈飛機全被擊落了。
12:43，美國攻擊機群向北退走，來時高達68架飛機的編隊到現在只剩下了14架，損失率高達80%，其中還有數架帶著傷。德國飛機損失不大，除第一波攔截的12架Bf-219全部戰沉外，後面的戰鬥機只損失了6架，另外最後1架Ju-98攻擊機因實在來不及起飛，被美國人炸壞在甲板上——幸虧魚雷沒被引爆，否則後果不堪設想。
「情況怎麼樣？」陷入焦躁狀態的馬沙爾追問著艦長。
「情況不太好，進水雖然止住了，但輪機艙也有問題，現在速度最高只能到21節。」
「攻擊編隊注意，迅速尾隨敵機前去進攻。」小澤來不及為損失感傷，迅速下達了進攻命令，「油料最多的16架戰鬥機為編隊護航。」
「給他們一點顏色看看！」得知艦隊的損失後，馬沙爾倒吸了一口冷氣，就剛才半小時不到，歐羅巴號沉沒，舍爾海軍上將號和齊柏林號重創。比重創更麻煩的是，齊柏林號現在起降飛機都出現了問題。
「齊柏林號通過注水恢複平衡吧。」小澤嘆了口氣，「現在這傾斜程度沒法起降，看看能不能將甲板主要部分修復，至少要將這些返航的飛機挽救下來。」
所有人都哭喪著臉，看著1500多噸海水緩緩注入了左舷，齊柏林號慢慢恢複了平衡，甲板上到處都是扭曲而變形的鋼鐵製品，但唯一令人欣慰的是主要裝甲帶位置保住了，齊柏林號勉強能提供一個安全的降落場所，不過升降機只有一部可以用了，而速度降低到了不到18節。
「抓緊時間修復。」馬沙爾嘆了口氣，「不管飛機戰果如何，我們不能再去南美破交了——沒有空中力量掩護的艦隊太危險。」
「通知炮擊編隊，準備打夜戰。」小澤想了想，「如果飛機能找到並重創敵人，我們還是有機會幹掉他們的。」
「先向西班牙方向撤退。」
就在德軍上下一片愁雲慘霧中，不撓號上的眾人卻樂開了花，克里斯彙報道：「長官，前方發來消息，我們擊沉了一艘航母，似乎是那艘歐羅巴號，齊柏林號重創，還有一艘重巡洋艦重創。」
斯普魯恩斯沒太多喜悅，反而憂慮地問道：「近70架飛機的編隊出擊只有這麼點戰果？」
「這……敵人戰鬥機攔截十分厲害。」布朗寬慰他，「等機群返回後，我們可以發起第二次進攻，敵人兩艘航母都差不多了，第二波進攻應該不會遇到戰鬥機攔截。」
「問問還有多少飛機……看看夠不夠發動第二波進攻。」
幾分鐘之後，克里斯陰沉著臉過來了：「長官，格林中校陣亡了，機群大概只剩下十多架飛機。」
「什麼？」所有人都震驚得說不出話來：68架飛機出去，只有十幾架回來？
「沒法進行第二攻擊波了，準備向西撤退。」斯普魯恩斯看了看手錶，「離天黑還有5個小時，任何一點意外都會要了我們的小命。」
「要不要動用戰列艦前去炮擊？」
「別了，我們勉強也只是夠本，我現在最大的任務就是將這2艘航母安然無恙地帶回去，補充完飛機和飛行員後，我們可以重新再來找德國人的晦氣。」
但半個小時之後，美軍艦隊高層就知道這是一種奢望了，因為雷達觀察到有大隊機群撲來——這顯然不會是自己的飛機，更致命的是，那些從戰場僥倖逃脫性命的飛行員們已筋疲力盡，誰也沒發現後面不知不覺中跟了由16架Bf-219戰鬥機，18架He-218俯衝轟炸機和15架Ju-98魚雷攻擊機組成的龐大編隊。
「做好防空準備吧。」斯普魯恩斯嘆了口氣，「告訴各艦，儘可能掩護航母……」
下午1:45分，怒火滔天的德國飛行員們逮住了美國艦隊，他們一方面把確切的消息傳遞給艦隊方面，另一方面立即撲下去進行猛烈進攻。
「什麼？北海艦隊遇襲，現在正在反擊？」收到確切的電報時，席勒中校正指揮著一波聯合攻擊機對著昨天夜裡先行撤退的內華達號撒氣，這是偵察機們費了九牛二虎之力才發現的。幾分鐘後，在特種雷的「關照」下，內華達號戰列艦連同2艘驅逐艦全部被送入海底。
「根據艦隊通報的地點立即出擊。」席勒慶幸自己多留了個心眼，在得知只發現1艘戰列艦和2艘驅逐艦的情報後，他在島上留了33架聯合攻擊機待命，否則現在馬沙爾的任務根本沒法完成。
可畏號和不撓號這兩艘裝甲航母的防禦能力果然不是蓋的，雖然He-218將一顆又一顆炸彈扔在了上面，但只炸開了兩艘軍艦的甲板和機庫，離徹底破壞還遠得很，現在甲板對美國人已沒什麼意思，空中掩護的F4F已全被揍了下來，那辛辛苦苦趕回的十多架飛機不但把敵人引導到了艦隊跟前，自己也免不了最終被擊落——美國航母編隊的艦載機全被打光。
Ju-98的魚雷倒是發揮了功效，芝加哥號重巡洋艦吃了2條魚雷，掙扎著沉沒了，在他掩護的空檔暴露出來後，可畏號航母也終於吃到了航空魚雷，左舷中了2條航空魚雷，艦體大量進水，艦長依然頑強地搶救著這艘裝甲航母，捨不得棄艦，為不撓號擋槍的安森號戰列艦也吃了2條魚雷，整體向右側傾14度，速度掉到只有17節。
下午2:15分，德國機群退走，他們以損失4架Bf-219，3架He-218和4架Ju-98為代價，擊沉了一艘重巡洋艦，重創了2艘航母和1艘戰列艦。
雖然艦隊損失慘重，但畢竟兩條航母還在，斯普魯恩斯指揮著艦隊蹣跚著向西撤退。