托卜魯克前線，趁著夜色掩護，蒙哥馬利已將紐西蘭第2師、澳大利亞第9師的剩餘部隊撤了下來，秘密集結在南部陣地，西部戰區只靠一個南非師在苦苦支撐，但因為德軍兵力也不雄厚，擔當防禦重任的義大利傘兵旅一時間並未察覺自己當面的敵人已變過了。
蒙哥馬利本來還想把第201近衛旅、第21印度步兵旅、第1坦克旅或第1裝甲旅也撤下來，但德軍攻勢實在太猛，抽走這些部隊後整條防線難以周旋，他只能繼續咬牙叫這些部隊硬頂。
幾條戰線均打得進入了白熱化狀態，2個自由法國旅、波蘭旅、希臘旅、第8裝甲師幾乎全部報銷了，第151旅，第50、44步兵師等部隊也接近癱瘓，唯一還有一點戰鬥力的是第1、第10裝甲師，第51、56步兵師、第201近衛旅和2個南非師，至於原本集團軍直屬的2個坦克旅和第21印度步兵旅則被蒙哥馬利當作救火部隊轉輾使用於各條戰線，用於隨時出現的缺口。
最開始被非洲軍突襲而打到崩潰的第7裝甲師被他拆解成補充師往各部隊里塞人，那些丟光了火炮的炮兵、失去了坦克的裝甲兵、沒有物資可以運送的輜重兵也加入一線去充當普通步兵應付德軍進攻，即便這樣，第八集團軍各師依然打得很苦，有些部隊經過2、3次增補後的滿員率還不到7成。托卜魯克戰役發起前第八集團軍曾經擁有30萬部隊，打到現在為止雖然還沒有一個師、旅級部隊被完整殲滅，但剔除集團軍指揮部、被阻隔在後方的印4師和部分補給部隊與秘密調遣且集中的新澳兩師外，其餘可用於實際作戰的力量還不到12萬。
第八集團軍所屬的野戰醫院堆滿了從前線搶救下來的傷兵，每天都有幾百人在痛苦的呻吟中死去，在補給斷絕、大型後勤基地被德國人端掉後，缺醫少葯的後勤部門根本拿不出解決辦法，他們也嘗試呼叫空軍動用運輸機甚至轟炸機撤離傷員，但根本就是杯水車薪，空軍現在連作戰飛機所需要的燃油現在都很難保證，更別說組織撤退，那些無所不在而又異常兇狠的德國戰鬥機天天追著英國轟炸機攻擊，只能無奈地放棄。每天都有重傷員在絕望中自殺，醫生和護士現在看上去更像是收屍隊而非醫療者——活脫脫的人間地獄。
形勢大好的非洲軍打得也很艱苦，不過所有部隊的士兵都知道阿拉曼登陸進展一切順利，都拿出咬牙的勁頭拚命，他們知道只要死死咬住蒙哥馬利，頂住敵人最後的反撲，英國人就拿自己沒轍，離真正全面、徹底的勝利就不遠了。在這樣的情況下，連異常寶貴的虎式坦克都直接拉出來往前硬打，指望用其無與倫比的堅固防禦和強大火力為部隊打開缺口，根本不顧忌英國人的空中威脅。幸虧在凱塞林去克里特島前兩天指示用運輸機給古德里安送來了最後一批5400名補充兵力和坦克，還讓義大利人抽調了一批飛機去支援，這極大地緩解了非洲軍的困難——否則古德里安也要被迫停止進攻了，那些失去了坦克的裝甲兵已不在意是否會誤傷，將繳獲的丘吉爾、瓦倫丁、謝爾曼坦克草草刷了鐵十字後又拿出來進攻，用各種各樣的手段維繫部隊的兇猛進攻。
不過英國人情況已糟糕到強弩之末了，由於補給線被切斷，彈藥、燃油都出現了短缺現象，連馬特魯港以西空軍基地的飛機出動也越來越受到限制，早就不能再像以前那樣肆無忌憚地為第八集團軍提供空中掩護了，當初隆美爾受制於後勤與補給制約而無法長期作戰的痛苦現在終於輪到英國人來享受了。
「拉姆斯登將軍，根據埃及方向空軍的偵查，敵人已在馬特魯、阿拉曼一線展開並建立了防線，目前正與我印4師、第72旅余部對峙，亞歷山大將軍在調集全埃及部隊準備頂到前面去，而德國人的第二批登陸部隊也將很快趕到——由於海、空軍進攻相繼失敗，我們已無法阻止德國後續部隊登陸，能否抵擋住德軍進攻並包圍埃及的重任只能落到陸軍頭上。」連日奮戰讓蒙哥馬利疲憊不堪，這個素來注重軍人儀錶的中將司令官此刻頭髮蓬亂、鬍子拉碴、塵土滿面，眼窩子也深深陷了下去。
眾人神情嚴肅，誰都知道北非戰局已到了岌岌可危的地步，連受打擊的第八集團軍要想全身而退已不可能，在空軍主力被迫向東轉移，托卜魯克前線目前連制空權都丟掉了。
「現在，我準備把讓你率領紐西蘭第2師、澳大利亞第9師這兩支在全集團軍中相對建制和兵力完整、戰鬥作風頑強的部隊突圍，再加上集團軍總部機關的部分人員，臨時組建成一個埃及軍向開羅方向撤退，我把全集團軍最後剩餘的車輛、彈藥、物資和油料優先供應給你們……」
拉姆斯登少將和其餘2個師的師長大驚失色：在沙漠里作戰，補給就是一切，集團軍剩餘的物資本就不多，如果再優先補給2個師，其他部隊最後肯定全完蛋。
「長官。」他焦急地叫了起來，「您要慎重考慮啊，從南非出發的支援部隊已在半路了，只要我們咬牙堅持，沒什麼困難是不能克服的——我原以為您只是讓我們擔任最後的預備隊呢。」
蒙哥馬利凄然一笑：「守不住也堅持不住了，埃及或許還能得救，第八集團軍卻不行了——你知道么？全集團軍還剩餘7日軍糧，不到2個基數的彈藥和油料。」
「我們願意為集團軍打開一條血路，由澳、新兩師沿著濱海公路充當先鋒去進攻德國登陸部隊，打通與埃及之間的聯繫，集團軍可以跟在我們後面——德軍登陸部隊目前只有一個師，一個師！」拉姆斯登吼道，「您絕不能放棄啊！」
「這是一條死路，一條埋葬全集團軍的死路！」蒙哥馬利的情緒沒有絲毫波動，反而平靜地說，「10多萬部隊怎麼能一窩蜂沿著濱海公路撤退？空中有敵人的飛機，地面有非洲軍裝甲部隊的追擊，前面有德國登陸部隊的阻擊，失魂落魄的撤退部隊怎麼打得過士氣高昂的新銳部隊？——你們難道忘了阿拉曼戰役最後義大利人沿著公路逃跑被我們打得潰不成軍的情形么？」
所有人都默不做聲。
「而且，敵人現在只有一個師，過了今天還會只有一個師么？」蒙哥馬利慘笑道，「地中海艦隊徹底失敗了，德國人現在想派多少就能派多少。」
所有人都面面相覷：地中海艦隊也完了？
「你們的任務和行軍路線均要有所調整，不能再沿著濱海公路快速撤退並去與德國登陸部隊交戰——在我們不掌握空中優勢的前提下那是一條死路，你們的目標是儘可能迂迴，返回到敵人的防線之後並回到埃及，我設計了這樣一條路。」順著地圖上蒙哥馬利的手指看過去，他畫了一條位於濱海公里以南300多公里，基本都在沙漠中蜿蜒推進的路。
「你們就沿著這條路走，儘可能帶足補給、隱蔽行蹤、輕裝上路。至於我，會在這裡給你們掩護，你們要我堅持多久我就堅持多久。」蒙哥馬利拍了拍拉姆斯登的肩膀，「你的工作並不輕鬆。另外，請將你們部隊的傷兵全部留下，希望各級長官做好解釋工作——我們是為了達成九死一生的任務，不是拋棄他們，而是實在沒辦法再帶著他們上路，因為這次沒有人再組織一次敦刻爾克撤退了。作為第八集團軍的司令官，我向他們承諾，只有他們妥善安置好了我才會離開這裡。」
「長官……」拉姆斯登激動地說，「要不您帶這個軍走吧，我留下來掩護。」
蒙哥馬利搖搖頭，堅定地表示：「這是中將司令官的責任，你替代不了的……」
每個人眼裡都含著淚水，參謀長德·拉甘已忍不住啜泣起來了——他被蒙哥馬利安排在撤退名單上。
誰都懂蒙哥馬利的意思：長官把所有能搜刮到的坦克、汽油、裝甲車、卡車都留給了撤退部隊，到時候其餘部隊連逃都逃不出去，蒙哥馬利的最後結局只有戰死或率部下投降，這不是貪生怕死，這是一名中將為保護部下而決定犧牲自己所有的榮耀、聲名和資歷，這遠比戰死要艱難得多。
「你們的動作一定要快，隨著補給斷絕，部隊已出現恐慌和軍心動搖，有零零星星的逃兵和投降之人……希望你們在集團軍最終崩潰前撤退成功，進而為大英帝國保住埃及，這是我們最後的希望！」
「是！長官！」所有人齊刷刷地向他敬禮。
蒙哥馬利最後庄嚴地向拉姆斯登等人還禮，然後頭也不回地消失在夜幕中，只有那輪皎潔的月光把他的身影拉得很長、很長……