向南進攻是非洲軍最熟悉的攻擊節奏，過去三周中，他們屢屢上演從防線中突然殺出直撲英軍陣地的戲碼，不過這次行動計畫略有改變，古德里安沒走最常見的道路，反而選擇了從坎布特和阿代姆之間的沙漠空隙中直插過去——這片沙漠平坦硬實，各類履帶、半履帶車輛行走自如，簡直就是一個天然的裝甲戰場。換白天這條道是不太敢走的，因為在開闊地上行軍很危險，空襲下根本無從躲避，但現在借著夜色掩護，大軍迅速向前挺進，整支隊伍浩浩蕩蕩、蔚為壯觀——各類坦克、裝甲車、半履帶車、火炮和卡車縱列揚起大片塵頭，從北向南開進。
整支隊伍按照古德里安的指示編成了左右兩翼分頭開進，左翼是第4裝甲師，右翼是第15裝甲師，在兩者間居中行進的是直屬於非洲軍司令部指揮的虎式裝甲營，他們在出發前接受了維修部隊緊張、快速的修理，一直拖到10點鐘以後才出發，即便如此，仍有7、8輛坦克來不及修復而只能滯留後方，為防止他們在半路上拋錨，維修隊派出了大批精兵強將跟隨進發——拜爾萊因和兩個營長開玩笑，謂今後虎式出動需要配「保姆」，聽得眾人都是哭笑不得，不過伴隨坦克作戰的裝甲擲彈兵們對這種威力強大的坦克很有好感，一看到這些隆隆行進的龐然大物伴隨進攻就自覺信心百倍。
除重裝甲營擁有獨立且優先的道路通行權之外，其餘兩師又根據作戰需要組織了周密的行進序列編組，完美體現了拜爾萊因的參謀功力：坦克之後跟著裝甲擲彈兵、工兵和炮兵，在他們左右兩側是乘坐卡車的步兵及反坦克部隊，在兩個師中間是上千輛編成梯隊的後勤補給卡車隊——沒有這些卡車作為保障，作戰部隊任何一點勝利成果都是難以想像的，因此他們被置身於最嚴密的保護之下。每個師都按要求排成了整齊隊列，有關行進方向、車間距離、行駛速度都進行了煞費苦心的計算，避免前後脫節或壅塞道路，取自汽油罐製成的暗光燈則指示著行軍路線，整齊如同接受檢閱的車隊。
德國人良好的紀律與服從意識保持了行軍過程中最大限度的安靜，除引擎聲之外其他一切都是靜悄悄的，半點兒喧鬧都沒有。古德里安本人其實很想率領一支坦克部隊沖在前面，但梅林津、拜爾萊因和威斯特法爾等人都表示堅決反對，作為讓步，他帶著一個精幹的指揮部停駐在阿代姆掌握南部戰事，而威斯特法爾則負責東、南兩個方向的居間聯絡。
非洲軍前後兩任指揮官在性格上有很多相似點，當初隆美爾每天乘坐繳獲的、昵稱為「猛獁」的英制ACV裝甲指揮車巡視戰局，指揮修築各類工程和道路，派出偵查部隊檢索義大利人丟棄在沙漠里的火炮為己所用，作戰時又沖在非常靠前的位置，隆美爾離任後，這輛裝甲指揮車就留給了古德里安，雖然後者也喜歡親臨一線靠前指揮不過更喜歡呆在坦克里，這輛裝甲指揮車讓拜爾萊因改造成了一個小型快速的機動指揮部。
不過古德里安的條件和本錢比隆美爾強得多，別說義大利人丟在沙漠里的那些破爛他看不上眼，就是繳獲的英軍火炮他也很隨便，倒是英國人新投入使用的17磅炮引起了他的好奇，根據俘虜交代，這種口徑76.2mm、重量高達3噸的反坦克炮據說是英國人為了剋制德國T-34或其他新坦克而倉促間投入戰場使用的，連合適的炮架都沒選好，最後採用了25磅炮的炮架，整體數量僅僅100門，與蘇制76.2mm反坦克炮口徑相同但穿甲能力更勝一籌（比起德軍自己的88mm高射炮來依然還差得很遠），試驗後發現果然如此，古德里安讓人給東部正在激戰的21裝甲師送去，讓英國人嘗嘗自己開發的新火炮威力。
至於繳獲的坦克，除謝爾曼之外他是半點興趣也欠奉，有繳獲都讓運送物資的船隻連同俘虜、傷員一併裝回義大利讓凱塞林元帥處理——元帥是個很好的交際能手，每次都能用這些繳獲的物資、裝備和俘虜給非洲軍換來各種各樣的好東西，鬧過一次笑話的義大利領袖也低調了許多，記者們再也沒撈到收穫金錶的機會。
凌晨3點，先頭部隊已到了英軍陣線的外圍，在皎潔月光照耀下的沙漠一片靜謐，讓人難以置信現在正處於兩軍激烈交火的時刻，裝甲偵察部隊可清晰地觀察到對面英軍陣地上時不時升起的照明彈，看上去戒備森嚴、防禦也挺像回事，不過更多地讓人感覺是敷衍了事，各部隊一邊按作戰序列悄然展開，一邊給坦克和裝甲車部隊進行最後的補給。
在各營級指揮官的戰役地圖上，各處進攻目標都已明確，首先就是要分割包圍各處水井附近的英軍部隊。水是生命之源，沙漠中的水更甚於平日，整個昔蘭尼加地區的生機都在於這些水井——每一口井周圍都能形成一小片綠洲同時還有居民聚集點，為補給方便，英國人通常也都圍繞水井和綠洲展開布防，現在他們成了最優先打擊的目標。
凌晨5:25分，東方露出了魚肚白，視線開始明了起來，天氣也如氣象預報揭示的那樣開始放晴了，5分鐘後，3顆綠色信號彈升入天空，非洲軍對南線的進攻在猛烈的炮火中拉開了序幕。
執勤的英國哨兵在發現信號彈的第一時間就拉響了警報，但這已太晚了，排山倒海的火力猛撲過來，將英國人的防線、工事、裝備撕成碎片，跟隨在密集的炮火之後則是德國人賴以成名的裝甲部隊，而虎式又一馬當先地趕在所有部隊之前，以「隆隆」聲勢向英軍陣地碾去。
曾幾何時，由於德軍多次向南出擊，蒙哥馬利安排在該方向的兵力是最多的，除現有的第8裝甲師（無步兵旅）、第44步兵師、第151步兵旅、第2自由法國旅之外，原本還安排了第10裝甲師和第201近衛旅，由於第七裝甲師昨日遇襲崩潰，為防止西部戰線動搖，蒙哥馬利被迫將最後2支部隊抽調出去增援，於是戰場形勢和敵我力量對比變得比古德里安預計得還要樂觀，他原以為蒙哥馬利最多只會從南部抽走1個旅，沒想到第八集團軍被非洲軍快速吃掉第七裝甲師這種犀利的攻擊力嚇住了，抽調了一個旅又一個裝甲師過去，現在力量對比發生了大逆轉：當面英軍總兵力只有德軍的1.7倍，坦克數量更是只有德軍的一半略多一些。
在德軍猛烈的進攻中，英國人不到40分鐘就把最前面兩道防線丟得一乾二淨，敢於主動出面迎戰的坦克也被虎式們轟成了一堆爛鐵，此時兩個重裝甲營身後的T-34和4號們甚至還沒撈到交火機會。
「長官……」德·拉甘匆匆忙忙叫醒忙碌了一夜、凌晨4點多才入睡的蒙哥馬利，「德軍主力向南部發起猛烈進攻，我們已連丟2道防線。」
「什麼？」蒙哥馬利大吃一驚，「不是報告德國人還在第七裝甲師防線前與我們的部隊對峙么？法國人和波蘭人也報告說正面交戰的德國人為數眾多，哪裡又冒出這麼多主力部隊來？」
6點23分，第二個更壞也更詳細的消息傳來了：擔負南部指揮任務的第1軍軍長拉姆斯登向蒙哥馬利報告德國人出動了「超級坦克」，第8裝甲師裝甲部隊全軍覆滅，第151步兵旅大部分部隊被包圍，電報特意強調「……此種坦克絕非T-34，火力兇猛、防禦堅固，我軍無一坦克是其對手，數量預計200輛（實際不過90多輛），德國投入進攻的坦克預計在800輛以上（實際總數不到450，直接參与一線進攻才300多輛），初步估計德軍投入主力進攻部隊7-8萬人……」
這份電報對虎式的形容與昨天蘭頓少將說得幾乎一模一樣，對此兩人都已認可並緊急報告倫敦方面要求查明情報，但電報上有關敵軍兵力的描述讓蒙哥馬利看了之後氣得七竅生煙，他吼道：「西部5-6萬，這裡7-8萬，東面與我們交戰的還有3-4萬，德國人究竟有多少兵力？怎麼聽著比我們還多？還有，800多輛坦克的數字也虧他們說得出口——德國人在非洲一共有沒有這麼多坦克都還是個問題！」
德·拉甘對此只有報以苦笑：北非戰事以來，虛報、誇大德軍戰鬥力已是第八集團軍上下一樁心病：最開始德國人兵力裝備都不佔優勢，那時候是對隆美爾個人畏如蛇蠍，奧金萊克還使出了暗殺這種下三濫的招數；等德軍增加兵力、用本土部隊替換義大利人同時又投入T-34和新4號後，又對德國坦克裝備和部隊戰鬥力表示畏縮。
仗打到這裡，別說蒙哥馬利，連德·拉甘都徹底糊塗了，德國人到底有多少實力？他們的主力究竟在哪？