8:29分，就在TF16\17第二攻擊波與日本炮擊艦隊脫離接觸後十多分鐘，第三攻擊波已準備完畢安排起飛了，這次進攻由詹姆斯·福斯上尉帶隊，雖然這一波只有46架飛機，不但數量少且很多飛行員已疲憊不堪，但他們依然為TF64編隊和前兩次攻擊波的遭遇所激勵，士氣到達了高峰，準備以鬣狗對付獅子的作風繼續進攻——雖然每次攻擊的力量都很有限，但卻持續不斷，讓對手不斷失血。現在正好刮著東北風，但風速不到5節，艦隊如果要放飛飛機就必須至少以16節以上的速度迎風前行，這就意味著與日本炮擊艦隊距離進一步減少。不過金凱德此時早已打出了真火，不但命令艦隊向東北方向快速進發縮短進攻距離，還準備再次冒險縮減艦隊護衛戰鬥機加強進攻力量。在第三攻擊波出發時，兩艘航母做好了接收第二攻擊波返回的準備，並打算以此為機會發動第四次進攻。
在同一時刻，已全部放飛攻擊機群的機動艦隊正向西前進，在翔鶴號司令塔內坐鎮、一直焦急等待前方戰果的艦隊參謀長草鹿龍之介忽然收到飛鷹發來的告急電報，他看後大吃一驚。
「飛鷹……」他喘著粗氣告訴冢原二四三道，「飛鷹的輪機又出問題了。」
「什麼？」冢原二四三也大吃一驚，前方戰鬥還沒打響，一艘航母就先出了問題，這實在不是吉兆，他焦急地問，「為什麼？能修復么？」
「可能是因為剛才全力迎風逆行放飛艦載機時再度破壞了輪機。」草鹿龍之介猜測著原因，「出來之前就有毛病，本以為他連艦載機都放了，至少能勉強對付到回去，沒想到如此不爭氣，現在全艦速度只剩下6節，修復無望，只怕回收機群都是大麻煩。」
「他的飛機讓其餘4艘航母負責回收。」冢原看了看海圖，「讓飛鷹立即返回特魯克，派一艘驅逐艦陪同他去。」
「是。」
「現在就走，直接轉向北上，能開多快就開多快。」冢原二四三交代道，「艦隊依然按預定計畫往拉包爾方向躲……」
「可是……」草鹿龍之介瞬間就明白了對方的想法：這是要以飛鷹號為誘餌誤導可能來襲的美國飛機，雖然理智告訴他這種處理方式是對的，但他仍然很難在情理上接受這個命令。
「毒蛇噬腕、壯士斷臂……」冢原二四三苦笑著拍了拍自己左邊的空袖管，「飛鷹或許就是這條手臂。」草鹿龍之介最後也只好無奈地答應下來，拍電報讓飛鷹撤離，並安排離其最近的雪風號驅逐艦一路護送。
8:49分，由於TF16\17在機動艦隊艦載機編隊飛行過程中為了接收第二攻擊波而調整了航線，目前整個機群還沒找到美國人，不過這時其他變故卻發生了。
「上帝啊……那是什麼？」洛克上尉是今早接到哈爾西命令，從萬那杜起飛轟炸日本「登陸艦隊」和瓜島「日軍登陸場」的B-17轟炸機群中的一員，雖然他是一名有經驗的飛行員，但剛從國內調往太平洋前線不久，對瓜島地形還不熟悉，剛才由於氣流與積雨雲的緣故，他脫離了大隊機群，在偏離正常的航線上飛了很遠，直到他發現自己早就錯過了目標位置，比預定目標地點多飛了100多海里才醒悟過來。就在他試圖往回糾正航向時，由於B-17轉彎半徑不小，速度也不快，他忽然瞥見了遠處海面上的目標——那是一艘大船，旁邊還有一艘小船，速度很慢，但沒有任何起火或受傷的跡象，更關鍵的是，那個體型與特徵完全符合美國偵察機一直在苦苦追尋的東西——航母！
「航母……那是航母……日本航母！」同機的副駕駛借著望遠鏡已看清楚甲板上那巨大的旭日丸了。
「他們怎麼會在這裡？哈爾西將軍不是讓我們對付登陸艦隊么，怎麼會有航母？我記得情況通報當中沒有這一條……」洛克奇怪地問道。
「這個……」副駕駛雙手一攤，「誰知道呢？」
「我也不知道，或者我們先詢問一下？」洛克一邊調整航向盯著下面的航母，一邊讓通訊官給帶隊機長發電報詢問。詢問結果嚇了他一跳，不但帶隊長機十分重視，連遠在後方的哈爾西也驚動了。
此刻，在瓜島以西率領第8艦隊和陸軍撤退的三川軍一和百武晴吉都面如土色，由於一票慢速運輸艦的拖累，他們跑了大半個上午才向西跑出去50多海里，第一次美國人的俯衝轟炸機來了，扶桑號和山城號各吃了幾顆炸彈，雖不致命，但情況很不好。這次的局面更糟糕，空中赫然出現了20多架B-17，在剛才的進攻中，即便艦隊竭力抵抗，但7架B-17投下的炸彈還是無情地擊中了扶桑號，這艘建造了快30年的老艦終於走到了生命的最後歷程，先向左側傾斜，然後慢慢沉沒。看B-17們的意思是準備把這支艦隊全消滅乾淨才罷休，三川軍一還不敢解散編隊分頭跑，那樣就意味著陸軍搭乘的運輸艦徹底完蛋了——雖然陸海軍很多時候矛盾很大，可這件事情不能開玩笑，鬧大了他艦隊司令的位置都有可能保不住。
但讓他們驚詫莫名、比小說更離奇的事情居然真的發生了：這堆剩下沒投彈的B-17們不知道撞了什麼邪，忽然全急匆匆往北飛走了，兩人對此百思不得其解，最後一致認為是「天照大神」顯靈，一邊命令驅逐艦趕緊搭救落水的扶桑艦員，一邊趁美國人犯糊塗的時候溜之大吉。
B-17們當然不是犯傻，他們收到了隊長轉來的哈爾西命令——先搜索、消滅日本航母，然後再對付所謂的登陸艦隊。他們很快根據洛克指示的方位找到了飛鷹號，由於不相信日本人只有這麼一艘航空母艦，他們繼續向四周搜索，結果毫無發現，只能回過頭繼續對付飛鷹。可憐的飛鷹動力系統損壞，最高速度只有6節，連像樣的閃避動作都做不出來，完全是案板上的肉任人宰割。在20多架B-17的肆虐下，很快吃到了3顆炸彈，中彈的飛鷹號飛行甲板被炸開3個大洞，露出了下面的機庫。由於消防設施高效再加損管人員的拚死搶救，兼之飛鷹已放出了所有的艦載機，因此它沒有步中途島前輩們的後塵而發生任何爆炸，依然在海面上漂浮著，並近乎以5節的速度頑強前進，不過此時其已完全喪失飛機起降能力，無線電通信也幾乎癱瘓，基本等於「活死人」了。
旁邊的雪風號在槍林彈雨中躥來躥去，只吃到了一顆近失彈，連油皮也沒擦破一塊，這種局面對暴力唯美的B-17們當然是絕佳的諷刺，他們本來還想再留點炸彈對付剛才哪支登陸艦隊的，現在只能全部扔下去了，接下來的5分鐘飛鷹號又先後吃到5顆炸彈，在如此程度的摧殘下，本身只是郵船改建的輕型航母飛鷹號終於頂不住了，從中間斷成兩節後開始下沉，福大命大的雪風號依然毫髮無損，還在B-17們撤走後將落水的船員搭救起來，然後按冢原二四三的命令先行返回特魯克。
當金凱德接到B-17們在瓜島西北水域方向發現日本航母的消息時，他終於對整場戰役反應過來了，日本航母根本就不在炮擊艦隊後面，他派出去的偵察機搜索全都做了無用功，炮擊艦隊之所以這麼瘋狂地向前挺進，完全是為了吸引自己的視線，引誘自己將全部兵力都放在他們身上而為日本航母創造機會，至於戰列艦上掩護的零式戰鬥機估計都是附近島嶼的陸基飛機，這也是為什麼日本艦隊拚命要炸掉瓜島機場的原因——就是不讓美國人有陸基飛機用。他把前後所有的因素考慮起來得出一個驚人的結論：日本人自始至終的目標都不是瓜島，而是自己的航母部隊。這個結論基本接近於事實，可惜——晚了！
9點缺3分時，找到了目標的264架日本機動艦隊艦載機兇猛地向美國航母部隊撲了過來，喬治·默里少將指揮TF17以大黃蜂號為核心組成了防空輪形陣，周圍環繞著2艘重巡洋艦，2艘輕巡洋艦和6艘驅逐艦，TF16在TF17西北10海里處，金凱德在南達科他號戰列艦的保護下指揮企業號進入雨區躲避空襲。雖然艦隊上空20架護衛機使出渾身解數試圖阻擋，雖然艦隊擺出了最熾烈的防空火力，但這顯然不足以改變1:13的飛機數量劣勢。
由於企業號躲入了雨區，日本艦載機首選的目標是大黃蜂號所在的TF16，9點整，日本第一攻擊隊總隊長村田重治在無線電中下達了命令——「全軍突擊！」