對沃羅涅日的進攻其實在1942年夏天，也就是6-7月間是東線南翼作戰的重點，當時以魏克斯集群為主力發起了沃羅涅日-伏羅希洛夫格勒戰役，也取得了一定的戰果，佔領了沃羅涅日，但由於後來主力南移，兵力大多轉向高加索與斯大林格勒方向，沃羅涅日附近的戰線也沉寂了下來。
到了10月份，沉寂的戰線重新又開始活躍起來，在天王星戰役開始前，曼施坦因已讓霍特集群在尋求紅軍防線弱點而進行機動作戰了，沃羅涅日方向就是一個顯著的薄弱環節，霍特找准沃羅涅日和布良斯克方面軍結合部這個軟肋進行猛攻，瞬間就打開了通道。除了他把握機會的能力外，這種順利也與該方面軍本身實力不算太強密切相關。沃羅涅日方面軍是在7月7日由布良斯克方面軍左翼部分部隊組建而成的，目的是為改進防守沃羅涅日地域部隊的作戰指揮（因為沃羅涅日的位置比較重要，向北可以包抄莫斯科方向的側翼，向南可以包抄斯大林格勒的側翼，向縱深突擊可以威脅薩拉托夫這個交通樞紐），只編有3個集團軍（即第6、40、60集團軍）和4個坦克軍（第4、17、18和24軍），其中第6集團軍由第6後備集團軍改組而來，第60集團軍由第3後備集團軍改組而來，本就是二線隊伍的替補，人員、裝備、訓練都很差勁，到處可見40多歲的鬍子兵，戰鬥力算是在紅軍倒著排的。倒是配置的4個坦克軍不容小覷，擁有近600輛坦克，有不俗戰力。
「義大利人要求打頭陣？」就在商議如何向沃羅涅日方面軍側翼展開進攻的方案時，霍特大將忽然接到義大利第8集團軍總指揮喬瓦尼·梅塞上將發來的請戰電報，他對電報的內容十分驚訝和猶豫，因為對方說希望在側翼進攻時由義大利和羅馬尼亞部隊擔任進攻主力，措辭當然是很動聽的：第一，德國軍隊一路連續作戰、衝鋒在前他們心裡過意不去，希望能有所分擔；第二，經過夏天的整頓提高，他們的作戰能力和技巧有了很大提升，裝備也得到提升，希望能鍛煉一下隊伍；第三，從部署上看，義大利第8集團軍和羅馬尼亞第3集團軍更靠近側翼紅軍，掉頭進攻的話他們更能發揮突擊優勢；第四是最後也是最扯淡的一條——義大利迫切地希望為「消滅人吃人的布爾什維克制度、解放俄羅斯人民」而貢獻自己的全部力量。
「羅馬尼亞人是什麼態度？」喬爾格·漢斯·萊因哈特上將問道。在「拆軍補師」行動中，原來擔任第41裝甲軍軍長的萊因哈特上將也失去了自己的位置，不過作為一名優秀的坦克戰指揮官，陸軍總參謀部顯然不會隨意安置他，經過霍夫曼的首肯（他是陸軍總司令），萊因哈特接任了第4裝甲集群副司令官的職務（9月份以後新設，德軍高層指揮體系一般很少有副職），實際上霍特與他是有分工的，霍特負責協調指揮整個集群45萬人馬，而坦克戰專家萊因哈特具體負責指揮第4裝集團軍，特別是其中的裝甲師。
就在義大利人的電報過後不久，羅馬尼亞第3集團軍也表態願意打頭陣進攻。
「看來他們兩家已事先說好了，他們不滿足於吃點殘羹冷炙，希望來嘗嘗大餐了。」霍特調侃道。
「我看可以試試，也可以讓他們對自己的戰鬥力心中有數，梅塞將軍還是很有想法的一個人。」萊因哈特笑道，「元首給了他們裝備和物資，也給他們派了軍官，我們又幫助他們調整、整合了部隊，應該有一個嶄新的面貌才對，這股不算太強的紅軍應該是一塊試金石，可以看出他們成色如何。」
「好吧，義大利人和羅馬尼亞人更接近紅軍防線，確實可以讓他們先去試試看。」霍特答應了兩國的請戰要求，同時命令第4裝甲集團軍收攏兵力準備第二波進攻，萬一義大利人和羅馬尼亞人進攻乏力，他們能及時出手。
根據曼施坦因的編組部署，構成中路集團左翼、跟隨在第4裝甲集團軍後面的是大約25萬軸心小兄弟軍隊，其中有9萬多人的義大利第8集團軍，11萬多人的羅馬尼亞第3集團軍，還有克羅埃西亞和斯洛維尼亞人各一個師（加起來3萬餘人）。經過夏天的整編與補充，他們已嚴格提升了戰鬥力——不僅德國顧問軍官派到了營一節，而且在霍夫曼的要求下，所有撤回國內的其他部隊重型裝備都留下來集中到了這兩支部隊，對於本身缺乏重裝備的義大利人和羅馬尼亞人而言，水平至少提升了兩個等級。
與歷史上不同，由於德國軍工提前開始爆量，在德軍自身裝備優化的同時原本義大利人、羅馬尼亞人一直抱怨缺少反坦克火力的窘迫也改善了好多，光十月份一個月就給這兩個集團軍送去了400餘門反坦克炮和相應炮彈，當然大部分都是50mm的，少部分是繳獲的俄制76.2mm反坦克炮（都是德軍自己淘汰下來的），至於那些88炮後勤部門還是捨不得拿出去，霍夫曼也只能裝看不見了，畢竟他也要照顧下面的情緒。另外還有部分德軍自己淘汰下來的38T坦克也送給了這些盟友。歷史時空中斯大林格勒戰役的潰敗首要因素是紅軍擊破了孱弱的羅馬尼亞人防線，讓保盧斯指揮的第6集團軍側翼完全暴露了出來——至少這一點是不會再重演了。
軸心盟軍的冬季裝備這次也大為改善，讓大部分是窮苦農民出身的羅馬尼亞士兵很滿意，覺得跟著德國人有前途，至於義大利人，由於軍官下派、意識形態相同的緣故，顯得更親熱一點，弔兒郎當的作風也好了不少。克羅埃西亞、斯洛維尼亞兩個師本就唯德國人馬首是瞻，現在撈了好處更是死心塌地跟著走。嚴格說起來，羅馬尼亞和義大利部隊戰鬥力水平較低的原因是不一樣的，羅馬尼亞主要受制於裝備和實力不足，士兵又沒見過世面且對紅軍這個巨人一直懷有恐懼心理（要不然也不會斯大林一瞪眼，羅馬尼亞人就乖乖地把比薩拉比亞交出去），而義大利軍隊多少是列強出身，底氣還是有的（義大利人不怎麼怕紅軍，卻怕英國人，讓人百思不得其解），戰鬥力低下的關鍵原因是辦事情不認真、不賣力，作戰思想陳舊。所以霍夫曼開給他們的藥方與不同，但很有針對性，羅馬尼亞人主要是補物資、補裝備，義大利人主要是補精神、補軍官。在德意海空軍合體、軍工合體之後，東線義大利集團軍也幾乎完全被德國人控制了，現在兩國真稱得上是鋼鐵盟友了。
現在局面開始反過來了：一直以來都是德國人讓小兄弟們當炮灰，首先承擔紅軍的第一輪打擊，裝備差、補給少還要先受罪，從上到下的抱怨聲都不小，到處都是出工不出力的搪塞與敷衍，但在霍夫曼的教育下，現在作戰吃苦在前的變成了德國人，享受在後的變成了軸心小兄弟們，在這次機動作戰中他們跟在霍特大將後面到處撿便宜，追殺殘敵、打掃戰場、保衛後勤線這樣的工作幹得樂此不疲，偶爾還清剿一下包圍圈裡困獸猶鬥的紅軍步兵師，自我感覺一下子好了起來，以為自己經過夏天的改造自身戰鬥力已有了「脫胎換骨」的提升，居然還主動請戰，這讓霍特大將和萊因哈特上將大感意外，考慮到這股作戰熱情不能輕易拒絕與抹殺，他們最終打算借側翼進攻的機會讓這些小兄弟們嘗試一下不一樣的感受。
命令是上午下達的，由於第4裝甲集團軍部隊還沒有完全收攏，到下午時分，霍特與萊因哈特兩人還在就選擇後續進軍路線與打擊目標進行商議，正在激烈討論間，霍特想起來早上主動要求進攻的義大利第8集團軍，便問道：「義大利人不知道打得怎麼樣了？怎麼現在還沒電報傳來？」
「估計是失敗了又不好意思請求援助。」萊因哈特笑道，「我們還是主動發個電報問一下，義大利人雖然愛吹牛不過有時候還是很可愛的——最近表現起碼比以前強不少，用元首的話來說，還是要以鼓勵為主。」
副官突然發來報告，說剛剛接到最新電報，義大利人和羅馬尼亞人已擊破斯沃博達方向紅軍防禦，正在向縱深擴展，希望德軍能迅速跟上擴大戰果。
「什麼？」霍特大將瞥了一眼地圖，驚叫道，「這怎麼可能？對面紅軍可有2個集團軍呢，再怎麼二線部隊也是有幾百輛坦克配屬的，應該不是義大利人和羅馬尼亞人可以輕易對付的吧？難道他們謊報軍情？」
「我也覺得奇怪，或者問問聯絡員？」德國軍官下派軸心兄弟軍部隊還有一個好處是可以隨時掌握動態，不怕他們撒謊。