當古德里安率領非洲軍在特勒阿卡基爾左右開弓之時，提前一步撤退的義大利部隊已悉數越過了馬特魯港，正拚命朝托卜魯克逃去。古德里安也將勝利戰況一併轉發給了他們，雖然他們同樣為此歡欣鼓舞，但仍然沒停下腳步的意思，因為他們已不止一次地接到空軍發來的警告，他們後面的英國人部隊已追上來了，距離越來越近而且兵力還不少，光空中偵查到的坦克、裝甲車輛就有300輛以上。雖然德國第八航空隊在竭盡全力地與英國沙漠空軍抗衡，全力為義大利人維持空中保護傘，但英國地面部隊的推進速度十分迅速。在這一點上義大利人不怪古德里安，對方已吸引了足夠的英國部隊，打得也夠好了，要怪就怪英國部隊實在太多了一點。
義大利部隊的撤退一開始就是在慌亂中進行的，第一天撤退時的隊形雖然混亂，但至少還能分得出大致上的5股力量。但從第二天開始，這些部隊已完全跑亂了，大家都由著性子隨意跑，不知道哪一股是哪一股了；到了第三天，天上的飛機除了還知道下面有人、有軍人、有義大利軍人外，其餘啥也看不明白。不要說英國人的飛機分辨不出來，德國人自己的飛機也分不出來，只知道下面跑著的是義大利人就行。當然義大利人對此振振有詞，大規模分散有利於防空，沒看見現在英國佬的炸彈哪怕扔准了也最多只能炸一輛車？
從特勒阿卡基爾以西開始，在濱海公路的兩側時不時可以看到義大利人拋棄的坦克、裝甲車或者卡車，連帶著還有缺少拖曳能力的火炮，這些全都是在行駛過程中出了問題、被無情拋棄的裝備。其實只要他們肯停下來修理，一個白天，甚至半個白天就可以讓其中的大部分交通工具恢複正常，但急於逃跑的義大利軍隊顯然沒那麼多時間，所有人都將留下來視為畏途，這些故障車輛只能被絕望的士兵所放棄，然後他們紛紛登上卡車加入步兵的行列。現在義大利人又覺得古德里安讓他們提前放棄部分物資是多麼明智，如果不這麼做，現在根本不可能有足夠的車輛裝載士兵。與其迫不得已丟棄物資，還不如一開始就留給德國人。於是，這些被拋棄的車輛成了濱海公路兩側最扎眼的風景，後面的英軍裝甲師看著這些裝備就知道義大利人往哪裡逃了，而在不斷發現敵人遺棄裝備的刺激下，英國人的追擊動力就更足。
不過義大利人逃跑經驗是異常豐富的，雖然逃跑時慌不擇路，但無論軍官還是士兵，從上到下最基本的腦子和判斷力還在，知道不能離開濱海公路亂跑，否則非在沙漠里渴死不可。另外，雖然整體上顯得慌亂，但義大利人彼此之間還是足夠安定團結，大家急於逃命的心情都是一樣的，彼此給予了充分的「理解和尊重」，沒有誰為了搶道或者搶劫交通工具而自相殘殺。大家遵循著一個原則，誰有能耐誰先跑，跑出一個算一個。當然，有小汽車的軍官們不敢拋下部隊私下逃跑，那樣即便跑到了托卜魯克領袖和德國人也饒不了他。
整支義大利軍隊雖然失去了整齊有序的隊列，但全體官兵「轉進」的方向和目的地卻高度一致，整個過程像極了東非大草原上大遷徙的角馬——完全靠著天賦與本能，有誰來為角馬們組織隊伍、設計路線呢？義大利的將軍們對此也毫不擔心，他們堅信，雖然逃跑的時候顯得混亂，但只要到了目的地清點人數，部隊就會完整歸建——也不知道他們哪裡來這麼大的信心。
現在義大利人最痛恨的莫過於英國人的飛機，這些令人煩惱的蒼蠅時不時出現在頭頂，要麼投彈轟炸，要麼低空掃射，甚至於還有英國飛機在子彈打空後還要借勢俯衝恐嚇地面的部隊，千方百計遲滯對方的逃跑速度，這種沒完沒了的瘋狗精神讓義大利人簡直難以容忍，換了他們早就為路邊那些裝備和軍火而歡迎鼓舞了。同樣道理，義大利人對空中出現的德國飛機報著由衷感謝的心態，幾個師長一致認定：「倘若沒有德國飛機掩護我們，部隊早就被英國人炸光了。」
所以，每當第八航空隊的飛機打下一架敵機，地面的義大利人都會大聲助威叫好，甚至於在急於逃命的時候對遇到的跳傘德國飛行員仍給予竭盡全力的營救，所有義大利人都知道這些飛行員是給他們支撐保護傘的。他們不但給予力所能及的救援，還騰出寶貴的車輛協助這些跳傘飛行員儘快返回機場，甚至於幾個將軍將自己的小汽車都毫不猶豫地貢獻了出來，便於對方歸隊後重新駕機上天教訓英國佬——在這一刻，雙方的戰友感情進一步加深了。加蘭德反覆交代手下，一旦在戰鬥中被擊落後要迅速跳傘並尋求義大利人幫助，然後又要在第一時間離開，逃得越快越好，否則很容易被追上來的英國人俘虜。
反過來，那些被擊落的英軍飛行員特別是轟炸機飛行員就沒這麼好運氣了，半死不活只能在機艙里掙扎的飛行員往往被惱羞成怒的義大利步兵直接打死，那些僥倖跳傘後逃脫性命又被抓住的飛行員則被綁上雙手吊在汽車頂上行進，他們通常被士兵們當作人肉盾牌以警告空中不斷襲擊的英國飛機。在北非如此猛烈的日照下，用不了多久這些飛行員就會因脫水陷入昏迷甚至死亡。更兇殘的舉動是抓住飛行員用繩子拖在汽車後面讓他跟著跑，一旦跑不動就會被活活拖死在後面，車廂里的義大利士兵則大聲拍手叫好。只有到下一個休息點時才會有人看不過眼而將這些可憐的、被拖曳得血肉模糊的英國飛行員隨意拋屍在路邊，軍官們雖有心發揮騎士風度，但撤退途中部隊的管理本來就混亂，他們也不能阻止這些絕望的士兵發泄，否則一定會被人打了黑槍。
對這種明顯有悖於《日內瓦公約》的做法，所有義大利軍官都表示無能為力，只能睜一隻眼閉一隻眼，用不了半天功夫，這些屍體要麼被飛著的禿鷲叼走吃掉，要麼就被黃沙就地掩埋起來。但這種兇殘行徑顯然嚇不住英國人，他們的攻擊更趨於猛烈，彷彿拼了命也要遲滯義大利人的逃亡腳步。到了後來，義大利人的行為大概連英國飛行員也知道了，好幾架飛機被擊中後飛行員不是選擇跳傘，而是直接選擇一頭向地面的義大利車隊撞去，沒有卡車，撞一輛坦克甚至一輛裝甲車都是好的。
那些低飛掠過的德國戰鬥機飛行員同樣目睹了那些英國同行在地面的慘狀，現在他們才深刻領悟到了為什麼加蘭德將軍千叮萬囑告訴他們不要試圖去對付英國人地面部隊的道理，一旦他們被擊落墜毀或者被迫跳傘，很可能也會遭遇如此可怕的命運。
在這樣的戰鬥中，「非洲之星」馬爾塞尤更是如魚得水、屢屢得手，性子高傲的他仍然不屑於攻擊英國轟炸機，通常都是他把給轟炸機護航的戰鬥機先行幹掉一些，剩下那些笨拙的轟炸機便留給僚機和其他飛行員處理。每當黃色14號飛機出現的時候，地面部隊都會如看見救星一般爆發出陣陣歡呼，而敵人的空中編隊總會出現混亂，甚至有一次兩架「颶風」戰鬥機為了躲避從空中猛撲下來的馬爾塞尤而慌亂不迭地轉向，結果撞在了一起，「轟」地一聲，碎片撒得滿地都是，白白送給馬爾塞尤兩個戰果。兩天戰鬥下來，他的個人戰果已攀升至178架，距離他自己所說的200大關越來越近，眼看到不了月底就能夠完成。
在義大利人身後，霍洛克斯少將統一指揮下的英軍第1、第7兩個裝甲師也是咬著牙在拚命追趕，他們已收到了後方的戰報，知道了第十裝甲師的慘狀，明白了蒙哥馬利的決心，他們只恨自己的速度不夠快，還不夠快。