仇池山上，氐眾的主要堡寨，都在半山偏高一些的位置，而甄隨目前所據，正好在半山腰上。比他更低一些的各處守兵，雖然見到山上大亂，難免心慌，但在將領的指揮下，多數仍然嚴守防區，利用弓箭和長矛對從山下沿路拚死衝來的裴軍造成了不小的殺傷。王澤和熊悌之分道而行，老熊就因此被堵在半道兒上，損失慘重，進退不得。
唯有王澤，手舉大盾，衝鋒在前，雖然身被數矢也仍然硬著頭皮往前頂。因為他知道甄隨是裴該愛將，雖然大傢伙兒全都討厭那個傢伙，但若因為自己呼應不力，使得甄隨戰死，將來大都督能夠饒過自己嗎？不少人都盼著甄隨吃癟，甚至於盼他完蛋，但最好別完蛋在自己面前——否則怕是自己也躲不過責任哪。
王澤所率「劫火右營」，其中堅本來就是甄隨從徐州帶出來的老底子，比起別部來更為悍勇，更擅亂戰，也更願意去搭救甄隨——甄蠻子雖然幾乎得罪了所有同僚，但在士兵中間威望還是很高的；加上他即便身居高位，仍然跟在徐州一樣沒什麼架子，慣常與普通士兵打成一片，是以頗得士卒之心。
雖說那廝對於個人格鬥技的訓練要求甚高，還經常尋過錯鞭笞士卒，就有如三國時代的張飛張益德，「不恤小人」；但經過他嚴訓還能活著留在軍中，成為百戰老兵的，對此卻都習以為常，不僅不恨他，反倒認為是甄將軍的嚴格要求，才讓咱們能打勝仗，我也才能活到今天哪。
越是強軍，越敬勇者，本是常理。
因此王澤率領所部冒著箭雨、矛林，拚死衝上，雖然不時有士卒倒下，其後的兵將踏屍而前，卻不敢有絲毫的延挨。王澤不禁就想啊，我此前要是有這種動力，也不要命地往上攻，估計效果不會比今天差……可要不是甄隨在上面等著救援，我哪兒捨得接受這樣可怕的傷亡數字哪！
等王澤終於連破數壘，衝到甄隨面前的時候，甄隨帶上山的五十名精銳，已然剩下了不到十人，剩下的多數在惡鬥中以一敵五，殺得骨軟筋疲，終至殉難，或者還勉強維持著最後一口氣，估計也活不到山下了。
王澤也早就連骨頭都軟了，在甄隨面前一跤坐倒，心說當年老熊他們於陰溝水畔惡戰胡軍，估計也沒有我今天殺得疲累吧……那回老熊就剩下了半條命，陸和在擔架上躺了好幾天才能下地，我這次啊，不躺個十天半月的，再不想動了……
唯有甄隨，雖然滿身是血——多數是敵人的血，但他自己也負創多處——卻仍舊活蹦亂跳的，還嘲笑王澤：「只殺不到半日，汝便骨軟，真正無用。」他接過王澤的指揮權，領著兵卒返身又朝山上衝去。
這時候天色已經逐漸昏暗起來，只見半山上一片火海，也不知道多少木屋被引燃，正好隔開了攻守雙方。被堵在火外的氐卒盡被甄隨帶兵殺盡，老弱氐人擒了一千多人，全都用鞭子抽著，逼令他們哭號慘叫，招呼子弟出來投降。
這一號就號了一整個晚上，甄隨倒是裹著毯子，尋一地平處睡得鼾聲大作，當那些鬼哭狼嚎根本就不存在似的。山上楊難敵卻一夜不眠，又是驚詫，又是恐懼，眼見士氣已墮，恐怕再無機會把官軍趕下山去了……只得聚攏殘兵，隔開火勢，打算固守最後的幾處堡壘，以待成軍來援。
第二日天明後，熊悌之和梁懃終於率部也殺上山來。梁懃來見甄隨，拱手道：「甄將軍果然勇冠三軍，如此險峰，竟然一日之間，便破其半……」伸手朝遠處一指：「如此一來，山勢之險，賊與我幾乎共有，只需再努一把力，或生擒、或斬殺楊難敵，不為難也！」
甄隨就坐在地上，也不起身，朝梁懃翻翻白眼，說：「汝來得太遲了。昨日之戰，老爺廝殺得甚是辛苦，汝等倒是輕輕鬆鬆，借我之勢，上來此山。那其後的戰事，汝等不該拼拚命嗎？」
梁懃忙道：「既是將軍有命，末吏必不敢辭。」他們宕昌羌跟仇池氐數世之仇，既然得著這麼個好機會，又豈肯放過啊？梁懃心說你把剩下來的仗交給我打正好，我可以多殺氐人，以出胸中這長年積怨。
正待去指揮部眾，攻打楊難敵，卻又被甄隨叫住了。甄隨問他：「汝竟然自稱末吏？據說汝本是晉人，果然么？」梁懃說正是——「末吏不是羌人，本是晉人，籍於烏氏，數世前遷來宕昌，受晉羌擁戴，暫時為主。末吏昔年，也是做過武都郡吏的，可嘆關中大亂，郡守逃亡，郡城遂為仇池氐所據……」
為了自抬身份，他怕甄隨不明白，還特意解釋：「如今洛陽的梁司徒，正乃末吏從叔，我家得裴公做書，列名《姓氏志》，排在第五位……」
宕昌羌所在位置很偏僻，與隴上的通途又為仇池氐所隔絕，本來應該消息閉塞。不過梁懃終究是晉人，又幼讀詩書，比起楊難敵之流來，就更關注對北方局勢的探查。他早就知道同族的梁芬擔任司徒高官啦，此前王澤、熊悌之遣人來要求宕昌羌出兵，合攻仇池山，梁懃就特意仔細詢問：梁司徒是否還在位啊？他和派你們前來的裴大司馬，關係如何哪？
當聽說烏氏梁如今的聲望被哄抬得很高，梁懃莫名之喜，還問來人能不能搞一部《姓氏志》來，要麼《百家姓》也成啊，他好宣示屬下晉羌，以鞏固自身的權勢。對於這種小要求，來使自然一口應承下來，說只要這仗打完了，你們宕昌和長安之間的道路也打通了，相信大司馬必肯將兩部書下賜於你。
所以今天梁懃為了自重身份，特意跟甄隨說明，我可不是羌人，我是正牌晉人，而且還是高門世家子弟嘞！誰想甄隨聽得此語，略一凝思，便即脫口而出：「汝可有女兒么？」
梁懃不知道他為啥要提這個問題，只好點一點頭，老實回答道：「確有一子二女。」
甄隨聞言大喜，當即站起身來，朝著梁懃深深一揖，說：「既然如此，便請閣下將令愛許配於我，咱甄、梁兩家聯個姻吧！」
梁懃才剛一猶豫，甄隨便即挑起了眉毛來，厲聲喝道：「若非汝當我是蠻人，不肯與我結親么？老爺如今是大司馬麾下第一愛將，拜為四品武衛將軍，汝不過一個郡吏的官途，怎敢拿大？！若不允時，老爺滅得了仇池，難道就滅不了宕昌不成么？！」
梁懃見對方疾言厲色，一張醜臉有若妖魔一般，當場嚇得兩腿發軟，遍體篩糠。他心說你要不提，我還不知道你是個蠻子……不過我本身就是娶的羌女，也打算讓兒子娶一羌女為妻——只是如今家世貴重了，這事兒值得再研究——那麼把閨女許配給一個手握重兵的蠻子，倒也未必不肯，只是——
「將軍誤會了，小女便大的，也才六歲，小者尚在襁褓之中，如何可以許給將軍為妻啊？」先把話說明白了，你要是實在想要，等得起，那咱們可以先定下親事來——否則這蠻子若是真率兵來打宕昌怎麼辦？我本來兵力就不如楊難敵雄厚，還沒有仇池險山可恃！
甄隨聞言，就跟個泄了氣的皮球似的，當場萎了，隨即擺手，說既然如此，當我沒說過，你趕緊滾吧——不是叫你滾下山，是趕緊滾去殺楊難敵啊。
就這麼幾句話的功夫，梁懃倒是也想明白了，當是甄將軍自卑蠻子的出身，想要找一大戶人家聯姻；如今我梁氏甚為烜赫，而我又只是分支別族而已，他感覺可能有機會……趕緊說：「稟報將軍，小女雖幼，末吏卻有一個從妹，與將軍年貌相當……」
甄隨雙眼登時一亮，忙問：「汝妹也姓梁么？生得可美？」
梁懃笑道：「既是從妹，自然姓梁，年方二十……不過曾經許人，夫家未及迎娶便即亡故了……」其實他那從妹是個寡婦，但這事兒好糊弄——「倘若將軍不棄，末吏可以作主，以附君子。舍妹說不上天姿國色，卻也窈窕端莊，宕昌晉羌皆慕其美……」這同樣也是瞎話，那丫頭長相一般，好在不至於全然拿不出手去。
甄隨上下打量梁懃，心說既是同姓，估計長得跟你有幾分相似，應該不會太難看——梁懃本人確實是身高體健，儀錶堂堂的——便即笑道：「那這門親事，就這麼定下了。阿舅速去取了楊難敵的首級，好到大都督駕前報功，若再有我美言，或許便將武都一郡都交與汝也未可知！」
……
仇池山上，兩代經營，中央堡寨建在半山偏上的位置，和外圈的民用建築不同，主要以山石壘就，非常堅固；而且一側靠著陡崖，兩面倚著山壁，只有一個方向可以發起進攻，實可謂本時代難攻不落的要塞。楊難敵就率領著剩餘的部眾、氐民，憑此險塞，作最後的垂死掙扎。
因為一整晚氐民的鬼哭狼嚎，導致氐卒士氣渙散，陸續潛出投降；最後還肯留在堡中的，全都是楊氏的「鐵杆擁躉」，無論軍民，盡數執械上陣，遠以箭射，近用矛刺，給攻方造成了不小的殺傷。因而梁懃指揮著宕昌羌兵連續猛攻了三日，本身傷亡慘重，進展卻極其有限。
熊悌之一開始就跑來對甄隨說，羌兵的素質和組織力都與官軍不可同日而語，加上器械粗劣，恐怕難竟全功，還不如讓我上吧。老熊膽子雖然不大，打死狗的勇氣終究還是有的，再加上他第一日未能