署理江督節制兩湖
1864年7月19日湘軍攻陷天京，標誌著以太平天國為中心的農民運動開始退潮，清朝封建統治渡過難關而趨向穩定。南方的太平軍余部、北方的捻軍以及西北的少數民族起義雖然繼續堅持數年之久，但已經無力扭轉乾坤了。
經過農民運動風暴的掃蕩，愛新覺羅氏皇權趨於衰落，曾國藩、左宗棠、李鴻章等漢族地主官僚嶄露頭角。漢族地主官僚建立的湘淮軍取代了經制軍八旗兵和綠營兵的地位，許許多多湘淮軍將領一躍而成為督撫、提鎮等地方軍政大員，中央政府對武裝力量和地方政權的控制大大削弱。以慈禧為首的清廷對曾、左、李等漢族地主官僚既不得不依靠之以支撐危局，又鰓鰓然限制其坐大以防範內輕外重之患。
在湘軍攻陷天京之後，曾國藩與清廷的關係驟然緊張起來。清廷深切地感到自己統治的最大威脅並不是太平夭國餘波，而是手握重兵、廣攬利權的曾國藩。當時曾國藩總督兩江，督辦江、浙、皖、贛四省軍務。他所創建的湘軍已增至30萬眾，他直接指揮的湘軍包括其嫡系曾國荃部在內亦多達 12萬人。他還控制著皖、贛等省厘金和數省協餉。他因「用事太久，兵柄過重，利權過廣，選者震驚，近者疑忌」。
①而權勢遠在曾氏之下的左宗棠、李鴻章等同清廷的矛盾則降到次要地位。清廷為了防止曾國藩的權勢繼續膨脹而同自己分庭抗禮，便採取了壓抑曾國藩兄弟，扶植左、李等人與之抗衡的分而治之的策略。1864年11月6日即在湘軍攻陷天京尚不到4個月的時候，清廷突然命令曾國藩前往皖、鄂交界「督兵剿賊，務其迅速前進，勿少延緩」，而改派李鴻章署理江督事。曾的幕僚趙烈文為此發出「殊咄咄可怪」的驚呼，曾國藩本人也「意殊寥落」。雖然不及一月清廷就收回了成命，但此舉卻是明顯的楊李抑曾。
長期浮沉宦海的曾國藩，鑒於「自古握兵柄而兼竊利權者無一不凶於國而害於家」的慘痛教訓，認識到「遠權避謗」的重要和追切性。他對曾國荃說：「處大位大權而兼享大名，自古曾有幾人能善其末路者？總須設法將權位二字推讓少許，減去幾成，則晚節則漸漸可以收場耳。」
②裁湘留淮就是他「以退讓二字保全晚節」的主要措施之一。他認為裁湘留淮既可消除清廷疑忌，又能藉助淮軍「以濟湘勇之窮」，穩操兵權，從而保住自己在清朝統治集團中的地位。他致書李鴻章說：「惟湘勇強弩之末，銳氣全消，力不足以制捻，將來戡定兩淮，必須貴部淮勇任之。國藩早持此議，幸閣下為證成此言。兵端未息，自須培養朝氣，滌除暮氣。淮勇氣方強盛，必不宜裁，而湘勇則宜多裁速裁。」
①李鴻章既窺見到清廷的用心，又看穿了曾國藩的真實意圖，因而決定投雙方之所好，坐收漁人之利。他深知在專制制度下「兵制尤關天下大計」，淮軍興衰關乎個人宦海浮沉。他致函曾國藩表示支持裁湘留淮的決策，說「吾師暨鴻章當與兵事相終始」，淮軍「改隸別部，難收速效」，「惟師門若有徵調，威信足以依恃，敬俟卓裁。」
②由於曾、李達成默契，所① 曾國傷：《復郭筠仙中丞》，《曾文正公書札》，卷23，第34頁。
② 曾國藩：《致沅弟》，《曾國藩全集》，家書二，第926頁。
① 曾國藩：《致李宮保》，《曾文正公書札》，卷24，第17頁。
② 李鴻章：《上曾相》，《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷5，第35頁。
以裁湘留淮便成定局。當時曾國藩直接指揮的12萬湘軍中，已有4萬掌握在閩浙總督左宗棠手中，3萬多先後撥歸江西巡撫沈葆楨管轄，尚有5 萬是由曾國荃統帶的嫡系部隊。曾國藩深知清廷最為疑懼的武裝力量，正是曾國荃部湘軍。為了消除清廷疑懼，他一面陳請曾國荃因病開缺，回籍調養：一面陸續遣撤曾國荃所部湘軍。而擁有 7 萬水陸之眾的淮軍則在曾國藩的支持下，僅僅裁撤數幹了事。當然，淮軍得以保留，還同所謂「粵匪殘焰猶張，中上邊疆傳烽正盛」
③的國內形勢有關。長驅河洛的捻軍，於1865年5月在山東曹州擊斃被清廷倚為長城的科爾沁親王僧格林沁。皇室控制的嫡系精銳武裝僧軍的覆滅，迫使清廷把絞殺捻軍的希望寄托在湘淮軍身上。鑒於湘軍業已大量裁撤，清廷只得藉助淮軍以濟急，這就給淮軍的保存並向北方擴展勢力以可乘之機。
5月23日清廷命曾國藩為欽差大臣，赴山東督軍「剿捻」，以江蘇巡撫李鴻章署理兩江總督，江蘇布政使劉郇膏暫護巡撫。曾國藩接到命令後，「為之吒嘆憂憤！」李鴻章卻為曾國藩被推上剿捻前線，兩江軍政實權落到自己手中而拍手稱快。他一面致函曾國藩勸慰說：「上意專倚吾師，保障北方，收拾殘燼。事機緊迫，物望叢積，自屬義無可辭。」
①一面冠冕堂皇地向清廷表示「臣籍隸安徽，該省系總督兼轄，例須迥避」，惟時勢危迫，「何敢拘泥常例，引嫌避位，致誤事機，擬即料理交卸，馳赴金陵，暫行接任。」
②李鴻章署理江督之後，奉清廷之命，在調兵、集餉兩個方面支持曾國藩剿捻活動。
李鴻章深知湘軍「已成強弩之末」，曾國藩剿捻必須藉助淮軍，因而主動提出調撥銘（劉銘傳）、樹（張樹聲）、盛（周盛波）3軍共33營近1.7萬人，歸曾氏指揮。同時還調其弟李鶴章隨侍旌麾，「聯絡諸將」。當時清廷命令李鴻章派得力鎮將統帶勁旅北援，以防範捻軍威逼京畿。據悉清廷「盼開花炮及洋槍隊甚急」，李鴻章遂奏派潘鼎新率鼎軍10營（包括開花炮隊一營）航海赴津，準備轉進景州、德州，護衛畿輔。可李鴻章又擔心這支「精整可靠」的勁旅落入滿洲親貴之手，因而懇請曾國藩將其調赴前敵，「不令久留直境，致有為難。」
③曾國藩環顧左右，發現「金陵楚勇裁撤殆盡，僅存三千人，作為護衛親兵，此外惟調劉松山寧國一軍」
④，只得藉助淮軍遠征。
於是，他一面函告李鴻章，表示將把銘、盛、樹、鼎等軍「資為干城腹心」；一面上奏清廷，說這4軍「皆系淮勇，經李鴻章兄弟苦心訓練而成者，已調甘涼道李鶴章辦理行營營務處，請旨准開甘涼道缺，並令李鴻章之季弟李昭慶赴營差遣。」⑤獸國藩還設法招致淮將劉秉璋以為己用。李鴻章雖不情願，但因無正當理由，只得同意劉秉璋率10營移剿中原。曾國藩「剿捻」，先後調集8萬湘淮軍，其中湘軍2萬人，是大量裁撤以後留下的精銳；淮軍6萬人，裝備洋槍洋炮，並有獨立的炮兵隊伍，粗具近代陸軍規模。然而湘淮門戶甚深。淮軍雖由湘出，但卻只尊其長李鴻章， 而不聽曾國藩調度，6萬淮軍形式上撥歸曾國藩指揮，而實杈仍操諸李鴻章之手。由於李干預掣時，貽③ 李鴻章：《復郭筠仙中丞》，《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷6，第1—2頁。
① 李鴻章：《上曾相》，《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷6，第20頁。
② 李鴻章：《署理總督大概情形折》，《李文忠公全書》，奏稿，卷2，第74頁。
③ 《李鴻章致潘鼎新書札》，第23頁。
④ 黎庶昌：《曾國藩年譜》，卷10，第202頁。
誤戰機，曾國藩曾宣言批評道：
目下淮勇各軍既歸敝處統轄，則閣下當一切付之不管， 凡向尊處私有請求，批令概由敝處核奪，則號令一而驅使較靈。……以後鄙人於淮軍，除遣撤營頭必須先商左右外，其餘或進或止，或分或合，或保或參，或添勇，或休息假歸， 皆敝處徑自主持，如有不妥，請閣下密函見告。
①經此波折，李鴻章雖然有所收斂，但並沒有屈服。他在受到曾國藩批評後，致函潘鼎新說：「湘軍將帥，藐視一切淮部。如後生小子亦思與先輩爭雄，惟有決數死戰稍張門戶。」
②怨恨之情，溢於言表。
李鴻章在調兵的同時，還以後路籌餉自任。自1865年6月起至1867年1月止，督軍剿捻的曾國藩實收餉銀11069802兩，報請核銷總數則為11026452兩，結餘43350兩。這筆巨款主要是由李鴻章負責在江蘇籌集的。當時兵餉「根本在吳」，而厘金為其大宗。李鴻章認為蘇省瘡痍之後，農田荒廢，錢漕多請蠲緩，「正項既不足以養兵，必須厘金濟餉」。當時只有商業尚未減色，抽厘助餉，各省皆然，何況江海通衢，「利無鉅於此者」。李鴻章依仗權勢，橫徵暴斂，引起江蘇士紳的強烈不滿和嚴厲彈劾。1865年7月江蘇吳江人、內閣中書殷兆鏞和江蘇常熟人、給事中王憲成先後上書抨擊李鴻章在江蘇「霸術治民」，「恃功朘民」，「不聞德政，惟聞厚斂」，歲人厘捐達4000萬兩，罪不容誅。清廷據奏諭今「李鴻章將不肖委員嚴加裁汰，厘卡仍以歸併為主，俟軍務肅清，再行次第裁撤」，並將江蘇厘捐收支情況「造冊報部核銷」。這可以說是李鴻章躋身封疆之後遇到的第一次政治危