「練兵練器」
。李鴻章抵滬就任蘇撫後，遵循「專以練兵學戰為性命根本」的師訓，積極「練兵練器」，大力加強軍事實力。
當時李鴻章雖然身為一省之長，但政令卻不出上海孤島。連成一片的太平天國蘇浙根據地，沿江連營、深溝高壘、四面包圍、待機進取上海的太平軍，使李鴻章深感強敵環伺，僅憑原有的13營淮軍既無法擊退太平軍、保住上海，更難以殲滅太平軍、「規復甦常。」因此，他當機立斷，把募勇添兵、擴軍備戰放在一切工作首位。在 1862—1864 年間，李鴻章就增建淮軍營頭30餘個。淮軍擴充營伍的方式，與湘軍的不盡相同。將帥返湘募勇是湘軍採取的主要方式，淮軍起初也曾效法過這類作法。1862年夏李鴻章曾委派張樹聲、吳長慶回皖招募樹字一營、銘字兩營、鼎字兩營、慶字兩營、開字兩營，共計9營。但是，對於張、吳返鄉招勇一舉，社會上留難、嫉忌者所在多有。
李鴻章為此曾向曾國藩訴苦說：「新募各營，其有成軍起程稟報到轅者，求通行沿途營卡放行，張樹聲等五營，李世忠來咨，疑為姦細，竟有留難之意，即都（興阿）黃（彬）各處，嫉忌多端，千里募軍，殊為耽心。」
①除了李世忠「留難」、都、黃「嫉忌」外，曾國藩甚至一度截留張、吳所募9營防守無為、廬江，將其置於無用之地。此後由於時勢危迫、需兵孔亟而就地取材較為便捷，所以淮軍再無統將返鄉招勇之事，而主要採取改編原有防軍、借將帶兵、收編兩淮團練和太平軍降眾等方式擴充營伍。前江蘇巡撫薛煥所部防軍不下5萬，李鴻章根據「就地陶洗」、「擇將而使」的原則，將「洋煙油滑之徒」陸續簡汰，「遣去三萬餘人」，對於選留的萬餘人，其中不少是湘淮籍兵勇，則用湘軍規制，重新編組，有的以原有之將統領原有之兵，有的另行委派統將，前者如況文榜常字營、梁安邦虎字營、劉士奇奇字營，後者如郭松林松字營。其中奇字營和松字營逐漸成長為淮軍主力之一。奇字營是由薛煥派滕嗣林在湘所募抵滬之勇7百人組成，以出身防軍的劉士奇為統領，後被李鴻章收入淮軍。郭松林原為曾國荃部將，以慓悍著稱，因遭忌出走，於 1862年6月末隻身赴滬投效淮軍。李鴻章致函曾國荃說：「郭松林來滬，正值緊急之際，鴻章稔知其打仗奮勇，因調滬中舊營，令其選練五百人，求公賞借，勿苛責之，鴻章當時時箴砭其過。」
①李鴻章收編兩淮團練，除附輪抵滬的銘、鼎、樹、慶諸營外， 還有隨後由陸路繞江北而抵滬的親兵營、盛字營和傳字營。親兵營的統領是李鴻章弟弟李鶴章。1862年曾國藩讓李鶴章帶領因「洋船不能盡載」而滯留在安慶的淮軍各營馬匹5百並增募淮勇於人， 繞道淮揚里下河，出海門抵上海，隨李鶴章帶隊東下的還有周盛波和周盛傳兄弟。周氏兄弟原為合肥西鄉團練頭子之一，與張樹聲、劉銘傳相為犄角，後曾歸隸李元華部，隨李鶴章抵滬後，便以所部成立盛字營和傳字營。
李鴻章在創建淮軍之初，面對「各營宮尚有可用之材，但無統將」的現實，不得不借將帶兵，著名的除借自曾國莖的郭松林外， 還有借自鮑超的罩聯陞、宋友勝、楊鼎勛。李鴻章抵滬後，令罩氏立覃字營，楊氏立勛字營，宋氏統帶水師，在借將統帶的各營中，松、勛兩營，後來幾乎同銘、盛、樹、鼎諸營並駕齊驅。據劉體智說：郭、楊二將先從李鶴章觀察「為裨將，既而① 李鴻章：《上曾相》，《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷2.第24頁。
① 李鴻章：《復曾沅浦方伯》，《李文忠公全書》朋僚函槁，卷1，第35頁。
與淮將銘、盛、樹、鼎四軍合力排觀察去，諸軍皆自立，不相統屬。論者常曬之曰：銘、盛、樹、鼎猶鳥也而無翼，今得郭、楊以為之翼，於是乎飛矣，湘淮蟬蛻之形始此。」
②李鴻章極為重視收編太平軍降眾的工作。因為這既有利於瓦，解太平軍、擴大淮軍兵員，又能實現所謂「以毒攻毒」的陰謀。李鴻章充分地發揮了皖籍太平軍叛徒程學啟的帶頭羊作用，側重招降皖籍太平軍將士。他寫信給曾國荃炫耀說：「敝鄉人陷在忠黨（指李秀成部）最多，來歸者相望於路」
③。
淮軍收編太平軍降眾，在數量上遠遠超過改編的防軍，而其中成為太平軍勁敵的則有吳建瀛的建字營、周壽昌（即錢壽仁）的昌字營、駱國忠的忠字營等。
此外，李鴻章還曾採取委託外國軍官練軍帶兵、截留常勝軍餘眾等方式，以擴充淮軍營伍。
李鴻章在創立和擴充淮軍陸營的同時，也注意組建自己的水師。最早的一支淮軍水師，是在安慶組建的善字營，以無為州外委孫善成為統領，擁有五隻炮船，隨淮軍陸營東援上海。李鴻章抵滬後，改編了上海舊有水師防軍和蘇嘉等地部分槍船。上海舊有水師防軍，以江南提督曾秉忠為統領，全系廣勇。李鴻章起初將其裁減一半，仍由曾秉忠統領，不久又進行了一次精簡整編，改派曾守忠、蔡渭川、曾敏行等分別統領，仍稱師船。蘇嘉各處槍船，約有萬餘只。李鴻章認為槍船成員「大都遊民土匪，依違兩邊，用以偵探嚮導則可，衝鋒陷陣則不能」。對於這些槍船，黃翼升與淮軍諸將「皆厭棄之」，惟有李鴻章力主採取「羈縻」之策，並收編了安徽合肥鹽梟出身的鄭國魁、鄭國榜等人的槍船，立魁字2營。此外，李鴻章還在銘軍中設有水師2營，鼎軍和春字營中各設有水師1營。
由此可見，李鴻章擴充淮軍，同創立淮軍時一樣，並沒有遵循湘軍「選士人，領山農」的建軍路線，而是以地主團練、太平軍降眾和舊有防軍為主要吸收對象。這種作法，引起了某些衛道者的批評，劉秉璋就曾為此而發過一通「憤激之論」，據他的兒子回憶說：
同治三年甘肅平涼道合肥李季荃觀察鶴章，因統領淮軍未能大得志，致書先文庄公（劉秉璋）云：恨不能讀書成進士， 人詞館，為帶勇根基云云。
先文庄公以書戲之日：帶兵最合法有十等，一為粵捻匪投誠，次為土匪投誠，三為光棍地痞， 四為行伍，五為不識文字，六為秀才，七為五貢，八為舉人，九為進士，十為翰林。公本為六等，何必羨慕九十等那？云云。先文庄公之言，實屬憤激之論。
①劉秉璋的這通議論，顯然是針對李鴻章輕視門第身世的傾向而發的。劉秉璋字仲良，安徽廬江人，咸豐十年進士，早年曾師事李鴻章，1862年10 月經李鴻章奏調抵滬襄助軍事，統領慶軍。他是淮軍將領中除李鴻章之外唯一的進士。李鴻章稱譽他「沈毅明決，器識宏深」，與之「為道義交十有餘年，深知結實可靠」。李、劉之間雖有師生之誼，但對許多問題的看法卻「殊不能相愜」，曾國藩、左宗棠乘機插手，「時露招致之意」
②。建軍路線就是雙方分歧的主要內容之一。據不完全② 劉體智：《異辭錄》，卷1，第28頁。
③ 李鴻章：《復曾沅浦方伯》《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷1.第42頁。
① 劉聲木：《萇楚齋三筆》卷10.第3頁。
② 劉體智：《異辭錄》卷1，第29頁。
統計，這個時期淮軍核心分子即淮軍大枝勁旅的統領共計15人，即親兵營李鶴章為貢生、團首；銘字營劉銘傳為團首；開字營程學啟為降將；奇字營劉士奇為防軍；鼎字營潘鼎新為舉人、團首：盛字營周盛波、周盛傳為團首：
樹字營張樹聲為廩生、團首，張樹珊、張樹屏為團首；慶字營劉秉璋為進士，吳長慶為世職、團首；松字營郭松林為木工；勛字營楊鼎勵為防軍；加上最高統帥李鴻章為進士；其中有科名的5人，余者多為地主團首或團勇以及防軍、世職、木工、降將等，這同重要統領多有科名的湘軍形成了鮮明對比。
在淮軍統領中，李鴻章特別器重太平軍叛徒程學啟，將其吹捧成「滬軍第一驍將」，自己的「左臂」，說什麼「此公用兵方略為十餘年來罕有之將」。
相比之下，在淮軍統領中科甲出身的既少又難得重用，這就不能不引起擁有進士、舉人之類頭銜的將領的不滿和非議。劉秉璋的「憤激之論」，正是這種情緒的反映。
李鴻章輕視門第出身，但卻重視以同鄉、同事、師生、親族等封建關係作為維繫淮軍的紐帶，而這是同湘軍一脈相承的。即以上述15名淮軍核心分子為例，同鄉關係表現得最為突出，安徽籍者多達12名，其他湖南籍2名、四川籍1名。除了同鄉關係之外，還有兄弟關係，包括3個家族7個兄弟，即李鴻章與李鶴章、周盛波與周盛傳、張樹聲、張樹珊與張樹屏；師生關係涉及10人，即劉秉璋、潘鼎新為李鴻章弟子，周氏兄弟、張氏兄弟和郭松林、楊鼎勛也師事李鴻章；姻親關係涉及4人，即劉銘傳與楊鼎勛，劉秉璋與吳長慶。凡此種種，可以說是整個淮軍內部封建關係的縮影。
除了淮軍陸營和水師之外，李鴻章還統屬淮揚水師和太湖水臨淮揚水師系由曾國藩一手辦成