他為清澈的琴音所打動。尤其白衣女子在刀槍環伺下泰然撫琴，超凡脫俗，清高傲世，彷彿一枝凌寒獨自開的梅花，這一幕深深地印在他的腦海中，終生無法忘記。二十多年後，他才得知那支琴曲名叫《流水》，與另一支名曲《高山》同為春秋戰國名士伯牙所作。而所謂「高山流水」，巍巍乎志在高山，洋洋乎志在流水，寓意「知己」也。
南宋端平元年（1234年）正月，南宋與蒙古聯軍攻破蔡州。金國哀宗皇帝不甘心作為亡國之君留名後世，便學習北宋滅亡前宋徽宗禪位給其子宋欽宗的法子，匆忙將皇位傳給東面總帥完顏承麟。
即位禮畢，宋軍已佔領南城，金哀宗自殺殉國，一百多名將士投水而死。
背負延續女真國脈使命的完顏承麟雖以勇猛著稱，最終還是未能突出重圍，為亂軍所殺，距其登上皇位還不到半天，是歷史上在位時間最短的皇帝。至此，金國滅亡，共立國一百二十年。如元人郝經所嘆：「一百餘年作天子，與國俱亡在今日。」
金亡後，其殘餘勢力聚集在秦、鞏、蘭、會一帶，繼續奉金為正朔，據地自守。其中蘭、會一帶由金國名將郭斌駐防，秦、鞏則由鞏昌總帥汪世顯據守。為了徹底掃平兩支有威脅的武裝力量，蒙古大汗窩闊台派次子闊端率軍進剿。闊端麾下驍將按竺邇經過血戰後，終於將郭斌圍困在其家鄉會州。
郭斌長相奇特，嘴尖而下唇闊大，雙眼暴突而細小，外號「郭蝦蟆」。
他出身於保甲射手之家，身懷百步穿楊絕技，射術無雙，是天下最著名的神箭手，因屢立軍功，由一名普通射手成長為金國統兵大將，鎮守一方。西夏曾攻破會州，俘虜了郭斌及其兄長郭祿大，因久仰二人威名，千方百計想予以招降。兄弟二人不肯屈服，相機逃跑。途中，郭祿大不幸被殺，郭斌獨自逃歸金地，聲名愈著。金國滅亡後，郭斌依然矢志不渝，多次拒絕蒙古招納，誓要守衛住最後一座城池。
然而蒙古大軍兵鋒正健，銳不可當，面對如此強敵，失敗不可避免。
郭斌突圍不成，知道已經到了最後時刻，便持劍將妻兒老小趕入一間屋子，在屋子前後堆滿柴薪，親自點火。他自己則率領將士在大火前引弓射擊，三百支箭百發百中。射完最後一支箭後，郭斌將弓和劍都拋入火中，自己也投身進了熊熊大火，情狀極其慘烈。
這時候，忽有一名侍女手抱嬰兒從火屋中沖了出來。面對眾多殺氣騰騰的蒙古兵士，她並不驚恐害怕，只是流露出深切的哀戚，嚶嚶泣道：「郭將軍盡忠於國，竟忍心燒死自己的孩子。這是郭將軍的兒子，希望見憐收留他。」
說完將嬰兒交給了一名渾身血跡的蒙古軍士，自己又重新奔入火屋中赴死。
彼時蒙古鐵騎席捲亞歐大陸，縱橫天下無敵手，號稱「黃禍」，又被歐洲人稱為上帝的「罰罪之鞭」，每每攻下城池，多採取屠城之策，雖老幼婦孺不能避免。這些蒙古兵士個個兇悍殘忍，殺人不眨眼，然而當他們的目光落在那名哇哇大哭的嬰兒身上時，心中不由自主地起了一陣悸動——他們也許可憐這嗷嗷待哺的嬰孩的無辜，也許感懷郭斌寧死不屈的堅定意志，但更震撼的還是那名侍女敢於親手將孩子託付給敵人的勇氣。蒙古軍先鋒元帥按竺邇聽說事情經過後，亦生惻隱之心，下令好好撫養郭斌的遺孤。
早在會州失守前，金鞏昌府便宜總帥汪世顯曾派人聯絡郭斌，約定互相結盟、割據自守。被郭斌拒絕後，汪世顯便乾脆投降了蒙古。
汪世顯先祖是吐蕃大族包氏部將。其本人以軍功起家，由千夫長逐漸累官至一方統帥。由於其鎮守西北多年，號稱「秦鞏之豪」，勢力強大，具備左右西北局勢的實力。他並不像郭斌那樣對金國忠心耿耿，甚至早在金國滅亡之前便有心投宋，一直派使者暗中到四川，通過四川地方官員與南宋朝廷聯絡。當時四川實權人物為制置使趙彥吶及總領四川財賦安癸仲，二人亦努力為汪氏上書。
對於南宋而言，這本是一件天上掉餡餅的大好事——若得汪世顯傾心歸附，不但斬斷了金國右臂，且將極大地鞏固大宋西北邊防。但因為有李全的前車之鑒，朝中重臣如宰相鄭清之等人群起反對，宋理宗經過反覆思慮後，最終拒絕了汪氏的內附請求。
儘管結果不遂人願，汪世顯還是與南宋四川官員保持著良好關係，在金國滅亡後，依然積極與南宋通好，然內附一事終究難成。當蒙古大軍兵臨鞏昌城下時，汪氏必須要作出抉擇，思慮後嘆道：「宗祀已矣，吾何愛一死，千萬人之命懸於吾手，平居享高爵厚祿，死其分也，余者奚罪？與其自經於溝瀆，故殉一時之節，孰若屈己，紓斯人之禍。」於是舉城向蒙古皇子闊端投降。
與南宋置之不理的冷漠態度截然相反的是，剛剛興起的蒙古極為看重汪世顯的歸附，任命他仍然為鞏昌等處便宜都總帥，並賜予大量珍寶。
由於汪世顯及其家族在隴右極具影響力，且熟悉四川山川地形，其投降蒙古的重大戰略意義不久即顯露出來——
當時蒙古已經滅掉西夏和金國，要完成天下混一，除了西征之外，就只剩下偏安於東南的南宋王朝。南宋生於憂患之中，在金人金戈鐵馬的追殺中立國，從宋高宗開始，就奠定了屈辱求和的基調，「苟安」成為國策。雖偶有對金開戰之舉，但均只是皇帝或權臣轉移國內矛盾的政治需要，當政者從來沒真正有過恢複中原、還我河山的信心和勇氣，因而歷次北伐無一例外均以慘敗告終。自宋孝宗之後，南宋朝政日益腐敗，統治者只知醉生夢死，得過且過。到蒙古崛起時，南宋在位皇帝為來自民間的宋理宗趙昀，多年來碌碌無為，正忙著提倡扶植程朱道學，根本看不到強鄰的威脅和亡國的危機。而執掌朝政的權相史彌遠則恣意專權，大力打擊異己，朝政一片昏暗。又試圖趁金國疲於應付蒙古鐵騎之時落井下石，以雪百年之前的「靖康之恥」，甚至不惜與蒙古結盟，雖然成功滅金，卻也再次上演了引狼入室的悲劇。
端平元年（1234年）初，南宋與蒙古聯軍攻陷蔡州城，金國滅亡。
同年五月，蒙古大汗窩闊台召開忽里勒台大會，除了決定派遣諸王長子西征外，還宣布要對南宋「躬行天討」。是年秋，蒙軍分兵三路大舉南侵，宋、蒙戰爭全面爆發。
然與之前無往而不利不同的是，蒙古軍南下攻宋相當不順利。南宋雖積弱已久，君臣習於苟安，愛國志士橫受壓抑，宋軍孱弱，力不足以禦侮，卻有橫貫東西的天然屏障——千里淮河和大江。蒙古軍以騎兵見長，不習水戰，難以涉渡天險。起初對金國用兵時，蒙古軍亦曾為黃河所阻，「盤旋積歲，竟不能過黃河，以遂其不奪不厭之志」。後來還是有人暗中指點，告知「河之尾有路，可以轉入」，蒙古軍遂有先滅西夏，而後繞至河尾假道西夏西境攻金之策略。而最終蒙古滅金，仍是假道宋境，「逾積石，踐蜀境」，避開了黃河天塹，此迂迴戰略即為著名的「斡腹之計」。鑒於蒙古軍在攻宋正面戰場上遭到了一系列的失敗，窩闊台決定還是採用斡腹的老辦法，即避開淮河、大江，出奇兵繞道西南，從側翼進攻南宋，巴蜀則被選為進擊的突破口。宋蒙開戰後不久，四川即淪為兩軍交戰的主戰場。
四川又稱「天府之國」，分為成都府、利州、潼川府、夔州四路，總稱四川路，此即「四川」得名的由來。它位於長江上游，對中原成俯視衝決之勢，地位極為重要。春秋戰國時期，秦國起初只是關中之國，然其攻滅巴、蜀後，即對楚國等其他六國形成居高臨下之勢，中原局面頓時為之一變，關中之國最終衝出了函谷關，一統天下。入宋以後，四川更是成為朝廷的財賦重地，號稱「西門」和「後戶」，戰略地位不言而喻。
南宋初年，宋、金達成「紹興和議」，南宋讓出陝西地界，割商州、秦州大半予金，宋僅存上津、豐陽、天水三邑及隴西成紀等地，又棄和尚原、方山原，以大散關與金為界。如此，金人得「商秦之半」，直接導致大散關以內的西蜀地區與金境接壤，四川遂躍升為邊郡，成為布防重地。南宋在大散關南側沿東西向選擇了三處天然絕險之地作為關隘，駐兵設防。這三處關隘是武休關、仙人關和七方關。三關之外，又有五州，即階州、成州、西和州、鳳州和天水軍。三關和五州堪稱四川盆地的屏障，具有十分重要的戰略意義。名士高稼長期在巴蜀擔任地方官，清醒地認識到這一點，稱巴蜀「系天下始終」，而「蜀以三關為門戶，五州為藩籬」。
蜀口地勢險峻，有險可恃，易守難攻。南宋初年，名將吳玠、吳璘兄弟守衛四川，便是充分利用了地理優勢，屢敗強敵。當時金軍兵鋒極銳，一舉越過長江天險，追得宋高宗趙構逃亡海上，勢不可擋，大有橫掃天下之意，唯獨在進擊四川時，為吳氏兄弟所敗，遭受重創，最終不得不鎩羽而歸。金軍統帥金兀朮亦中箭負傷，僅以身免。吳玠將所取得的戰果歸功於和尚原的險要地形，道：「我保此，敵決不敢越我而進，堅壁臨之，彼懼吾躡其後，是所以保蜀也。」吳璘也稱