1935年8月，蔣介石為了剿滅陝甘革命根據地，調集十萬大軍分五路向陝甘根據地發動了第三次反革命「圍剿」反「圍剿」的戰爭初期，以劉志丹為首的西北工委和西北軍委採取了集中主力紅軍，利用敵人矛盾，避強打弱，最後各個擊破敵人的戰略方針，從而取得了反「圍剿」戰爭的初步性勝利但是，就在反「圍剿」戰爭的最關鍵時刻，王明「左傾」冒險主義的鉗誤卻在陝甘根據地惡性膨脹，釀造了錯誤「肅反」的災禍，造成了反「圍剿」戰爭的嚴重困難局面，使陝甘根據地處於十分危險的境地，在這存亡絕續的危急關頭，黨中央和毛澤東率領中央紅軍到達陝甘根據地，取得了直羅鎮戰役的勝利，粉碎了國民黨建蔣介石對陝甘根據地的第三次「圍剿」。與此同時，黨中央及時糾正和制止了王明「左」傾冒險主義者在陝甘根據地的錯誤「肅反」，消除了根據地面臨的危機局面，保證了陝甘根據地的鞏固和發展，從而使陝甘根據地成為全國紅軍長征的落腳點和抗日戰爭的出發點地。
一、陝甘根據地第三次反「圍剿」戰爭的開始
1935年8月間，蔣介石置「華北事變」後的民族危機於不顧，頑固地堅持「攘外必先安內」的反革命方針，在對陝甘邊，陝北蘇區的第二次「圍剿」失敗後，又向陝甘根據地發動了更大規模的第三次軍事「圍剿」，妄圖在中央紅軍長徵到達陝北之前，消滅西北紅軍和全國僅存的這塊革命根據地。這次「圍剿」規模更大，先後調集了東北軍、中央軍和陝、甘、寧、晉、綏五省軍閥井岳秀、楊虎城、馬鴻逵、李貴清等部的部隊，還有毛戡的參謀團，僅用於第一線的兵力就達15萬之多。為了統一指揮這次「圍剿」，國民黨反動派於1935年11月1日，在西安成立了「西北剿共」總司令部，蔣介石親任總司令，錢大鈞為參謀長，吳家象為秘書長。下設辦共廳，從11月3日起，開始辦理「剿共」事宜。敵人的圍剿兵力部署是：在東面，閻錫山的晉軍主力部隊延黃河一線向陝甘革命根據地發動由東向西的進攻；在西面，除原來的陝、甘、寧三省軍閥外，又投入東北軍八個師的兵力，沿環縣、慶陽、合水至彬縣、長武一線向根據地推進；在北面，敵八十六師和八十四師在清澗、綏德、米脂、橫山、神木等地駐防；在南面，東北軍主力第六十七軍等部沿洛川一線向根據地大舉進攻。蔣介石在這次圍剿中採取的作戰方針是以東北軍為作戰主力，以根據地南線為主攻方向，運用南進北堵、東西夾擊的戰術，企圖聚殲西北紅軍主力兵團於陝甘地區，一舉摧毀陝甘根據地。
面對蔣介石這次大規模的「圍剿」的嚴重形勢，雖然紅軍在第二次反「圍剿」勝利後有了很大發展，武器裝備有了很大的改善，每個步兵連都配備了六挺機槍，還建立了三個迫擊炮連，每個炮兵連都配備迫擊炮4門，但敵強我弱的形勢仍未改變。紅軍和游擊隊總兵力不到一萬人，只及敵軍的十五分之一，而且第二次反「圍剿」戰爭剛結束，紅軍沒有很好的修整。在這種情況下，採取什麼樣的反「圍剿」方針，就是一個非常重要的問題。在作戰方針問題上，當時有兩種不同的意見。一種意見是主張紅軍採用運動戰，配合以陣地戰的方式，全線出擊，攻打延安、清澗、瓦窯堡等堅固據點；另一種意見是主張根據敵強我弱的的特點，集中紅軍主力，利用敵人矛盾，避強擊弱各個擊破敵人。為了統一思想， 7月21日，前敵總指揮部率領紅軍主力兵團集結於楊家園一帶，準備休整數日後再戰。在這裡，劉志丹著急紅軍主力部隊團以上幹部舉行了反「圍剿」軍事會議，研究反「圍剿」的戰略戰術原則及軍事部署。劉志丹在會上分析了敵情後指出，敵人調動那麼大的兵力，貌似強大，但也存在弱點，由於交通運輸路及車輛的限制，加上糧草缺乏，各軍閥都有保存實力、地盤的打算。敵軍各線的「圍剿」行動不可能完全協調一致，因此，敵軍調動部隊於兵力展開的時間也不額能整齊劃一。這就為紅軍集中主力，各個殲滅敵人，提了條件。
據此，六和子彈各前敵總指揮部決定，集中紅軍主力團，乘敵之隙隙，各個擊破，積小勝為大勝，粉碎敵人的「圍剿」在蔣介石的「圍剿」部署沒有完成以前，首先打擊伸入我東線一帶根據地的閻錫山先頭部隊，挫敗閻錫山山西渡黃河的陰謀然後揮師南下，趁第立足未穩之際，尋機殲滅伸入根據地南線一帶的東北軍六十七軍一部，粉碎了敵人的整個「圍剿」動。為了配合西北紅軍主力兵團的作戰行動，紅二十六軍第一團和騎兵團仍在漯河以南和咸榆大道東西兩側的蘇區堅持鬥爭，開展游擊戰爭，牽制和遲滯南線敵軍的行動，各路游擊區的游擊部隊、赤衛軍，廣泛開展游擊戰爭。襲擊敵軍物資的運輸隊，糧草武器的堆轉站，騷擾牽制西線敵軍的行動。
在西北軍委和前敵總指揮部的正確萬針指導下，西北紅軍主力軍兵團和游擊隊、根據地群眾眾志成城，嚴陣以待，迅速做好了反「圍剿」的準備工作。西北紅軍主力軍兵團乘敵人整個「圍剿」部署尚未完成之際，先發制人，迎頭痛擊西渡黃河的晉軍耳朵先頭部隊。8月10日。劉志丹採用「圍點打援」的戰法。突然揮師吳堡，包圍慕家塬據點的敵人。引誘宋家川、辛家溝、郭家溝三個據點敵軍來援，在運動中殲滅敵軍。按照統一部署，紅二十六軍第三團向慕家塬晉軍據點發動進攻因敵依託碉堡頑抗，紅軍數次進攻受挫，遂由團長王世親摔130名戰士組成突擊隊，在猛烈火力掩護下，前仆後繼、頑強衝鋒，反覆奪取，經過苦戰最後將敵200餘人全部消滅與此同時，由宋家川、辛家溝、郭家溝三個據點來援的敵晉軍一個營又兩個連，全部被紅軍部隊包圍殲滅。此戰殲敵六個連，600餘人，繳獲長短強600支。初戰告捷。機打地鼓舞了根據地軍民的鬥志，軍民同慶，奔走相告。敵軍遭受突然打擊。驚魂不定，誤認為劉志丹要摔西北紅軍主力兵團北上神父地區，急忙在黃河兩岸增兵加強防禦，時刻準備應戰。
根據敵情特點，劉志丹和前敵總指揮部決定，利用敵人的錯覺，貼標語、三傳單、開大會、揚言北上打通佳（縣）、吳（堡）、神（木）、府（谷）蘇區的聯繫。用假象造成敵軍部署上的失誤，西北紅軍主力兵團則秘密揮師南下，尋機再戰。8月11日，西北紅軍主力兵團在劉志丹率領下南下行軍至綏德縣義尚坪地區時，接到朱理治和聶洪鈞以西北工委名義所寫的指示信。該信要求紅軍主力兵團向北發展，轉攻敵人的堡壘地帶，殲滅敵八十六師二五八旅，打通佳、吳、神、府蘇區的聯繫，並要求西北紅軍主力兵團護送陝北蘇區蘇維埃政府副主席霍、維德同志等一批黨政幹部，到神府蘇區開展工作。
8月12日，前敵總指揮部立即開會進行看了研究，會議認為，敵人錯誤地判斷西北紅軍主力兵團北上神府，已作了阻擊紅軍主力的準備，從300餘華里的華里堡壘地帶紅軍要行軍作戰，雖然能夠打過去，但勢必付出極大的傷亡代價，加之敵如發現西北紅軍主力兵團北上神府地區，則會調動瓦窯堡守敵和清澗縣敵軍部隊直奔水坪鎮，襲擊陝甘根據地的後方機關。黨政領導機關則會受到戚脅和損失。在這種情況下，丟開冒進的晉軍不打，遠途在敵堡壘地帶與敵八十六師拼消耗，是一種本倒置的失算。據此，此。前敵總指部決定，暫不執行北方代表團和西北工委的這已指示。西北紅軍主力兵團繼續南下，尋機打擊晉軍，並請霍維德等一批黨政幹部暫回永坪鎮。
8月中旬，劉志丹和前敵總指揮部率領西北紅軍主力兵兵團繼續南下，在延家畔與敵軍一個營遭遇，紅軍將其打垮，消滅了一批敵人，後轉進到綏德東南部的新莊一帶。這時，閻錫山的晉軍孫楚、李生達摔2500餘人，由宋家川度過黃河。到達吳堡尋找紅軍主力部隊決戰，當敵進剿部隊到達定仙塬時。積極準備構築工事。與紅軍作戰。此時，前敵總指揮部決定，乘敵人立足未穩之機，採取「圍點打援」戰術，消滅敵人。於是命令紅二十六軍第二團一部紅軍主力迅速趕到定仙墕與游擊隊、赤衛軍一起將守敵一個營團團包圍，吸引敵人來援。在紅軍主力、游擊隊，赤衛軍的包圍下，定仙墕守敞一個營飢恐交加，連水都吃不上。糧食燒柴也很困難。守敵營長史澤波，日日夜夜夜叫苦連天，央求派兵求援或接他們撤出包圍圈。這時，西北紅軍主力兵團所屬的紅二十六軍第三團、西北抗日義勇軍和紅二十七軍第一團、第二團埋伏在援敵的必經之路，準備圍殲袁軍。8月20 日，晉軍李生達部第三旅長馬延壽率第六團自棗園出發前來增援，黨敵進至十墕圪塔山腰時，紅二十六軍第二團依託工事，堵住了敵人的前進道路，紅二十六軍第三團和西北抗日義勇軍從兩翼進攻，佔領制高點，並向敵進軍縱隊試試銳不可當的側擊行動。紅二十七軍第一團和第二團也迂迴截擊敵軍，不讓其後撤逃跑。在紅軍的三面攻擊下，敵集中全團迫擊炮和輕重機槍，猛攻紅二十六軍第二團的陣地，企圖向定仙墕靠攏。紅二十六軍第二團頂住了敵人的進攻，並使突擊隊大膽插打亂了敵前衛營的建制，晉軍在紅軍