1935年春，國民黨反動派和蔣介石集團調集重兵對陝甘邊和陝北兩塊革命根據地發動了第二次大規模軍事「圍剿」，妄圖徹底摧毀陝甘邊和陝北兩塊根據地，撲滅西北地區燃起的革命的燎原烈火。為了粉碎敵軍的大規模「圍剿」，中共陝甘邊特委和中共陝北特委召開了聯席會議，統一了兩塊根據地的反「圍剿」行動，成立了中共西北工作委員會、西北軍事委員會及西北軍委前敵總指揮部。此後，在西北工委和西北軍委的統一領導下，紅二十六軍一部堅持在陝甘邊根據地開展鬥爭，牽制和殲滅大量敵軍，紅二十六軍第三團和西北抗日義勇軍（後紅二團也參加）北上陝北與陝北紅二十七軍第八十四師組成西北主力紅軍兵團。經過艱苦的戰鬥，紅軍徹底粉碎了敵軍對陝甘邊和陝北根據地發動的第二次「圍剿」，解放了六座縣城，使陝甘邊和陝北兩塊根據地連成一片，形成了地域廣闊的西北革命根據地，為黨中央和全國紅軍創造了長征的落腳點。
一、國民黨蔣介石集團對陝甘邊蘇區的第二次「圍剿」部署
在陝甘邊根據地的革命鬥爭不斷深入發展的時候，中央革命根據地的第五次反「圍剿」戰爭卻在王明「左」傾冒險主義者的錯誤指揮下遭到失敗。1934年10月，中央紅軍被迫退出中央蘇區，開始進行長征。此時，蔣介石一面調集重兵對長征途中的中央紅軍進行圍追堵截，一面加緊準備對陝甘邊和陝北兩塊根據地的第二次大規模軍事「圍剿」。敵人的這次「圍剿」完全襲用了對中央革命根據地第五次「圍剿」採用過的反革命策略，其特點是：
第一，在政治上，實施《剿共施政綱要》的方針和「三分軍事，七分政治」的口號，厲行保甲制度，設立地方保安隊，加強特務活動，實行「一戶通共，十戶殺絕」的所謂「十戶連坐法」，建立「肅反會」。侵入根據地後，立即破壞中共在根據地的黨政機構和群眾組織，搜羅當地的反動地主、富農、兵痞、流氓組成「還鄉團」、「便衣隊」，配合其正規軍搜捕根據地的黨政幹部、共產黨員、紅軍戰士，用酷刑慘殺革命人民、逼迫自首、威脅利誘等方法「策反」根據地的黨政幹部和地方紅軍。
第二，在經濟上，加緊實施《封鎖匪區辦法》、《匪區食鹽、火油、葯料、電器封鎖辦法》等反動法令，在根據地周圍構築了大量碉堡，加緊封鎖，禁止一切工業品運入根據地、據敵三十五師馬鴻賓部在陝甘邊境慶陽、正寧等地帶與紅軍劉志丹部作戰報告披露：「本師自奉命進剿赤匪，關於碉堡構築法均遵照南昌行營頒布碉堡構築方法，於赤匪活動地帶構築碉堡，以便斷絕交通而選地點：慶陽西川三十里鋪碉堡五座，東川新堡碉堡二座，悅樂堡碉堡一座，連堡壘一處，元城鎮，五蛟兩處碉堡四座，橋溝門碉堡二座，趙家梁碉堡二座，梁家溝門碉堡一座，荔園堡碉堡二座，白豹川碉堡二座，柔遠川碉堡三座。」①以上合計，僅在慶北蘇區至南梁中心區一帶狹小地區，敵構築碉堡二、三十座。敵軍侵入根據地後，大肆搜刮民脂民膏，破壞根據地的工農業經濟，實行焦土政策，製造無人區，企圖使根據地經濟枯竭，紅軍無以自存。
第三，在軍事上，敵人採取「穩紮穩打，步步為營，分割包圍，各個擊破」的作戰方針。在戰略上，採用6個師，30個團的兵力的大包圍圈戰法，實施分割包圍；在戰術上採用分路進剿，駐點築碉、修壕，步步為營，穩紮穩打，合併村莊，搶光殺光，製造無人區，加強地方民團武裝、還鄉團和建立「鏟共義勇隊」，配合正規軍搶劫燒殺。對紅二十六軍和紅二十七軍採取各個擊破的策略。
為了達到上述戰略目的，國民黨蔣介石從1934年10月就開始調整兵力，部署第二次「圍剿」。在北面，蔣介石將敵八十六師井岳秀部3個團的防地收縮到保安、定邊、靖邊、橫山、榆林、佳縣、神木、府谷一帶剿防，進攻神府蘇區；在東線，蔣介石調集山西軍閥閻錫山的晉軍七十一師，集結在黃河東岸各要點駐防，並派遣第二0六旅兩個團西渡黃河進駐吳堡和宋家川、辛家溝、綏德縣的義合鎮，定仙墕鎮剿防；在南線，敵楊虎城部第四十二師四個團擺在宜君、中部、洛川、鄜縣、甘泉一線，固守咸（陽）、榆（林）大道，作為戰略警戒；在西線，敵三十五師馬鴻賓部的三個旅，加上隴東警二旅，共7個團的兵力分別進駐曲子、慶陽、合水，布成新月形的戰線，向南梁地區逐次推進；在西南面，蔣介石嫡系胡宗南部第六十一師楊步飛部六個團分別進駐合水、寧縣、正寧地區，楔入南梁、照金之間待機。為了分割陝甘邊和陝北兩塊根據地的聯繫，蔣介石從河南洛陽地區調來敵八十四師高桂滋部四個團進駐延安、安塞、延川、清澗、綏德、米脂一帶，並向陝北蘇區進攻。蔣介石在第二次「圍剿」中調集陝西、甘肅、山西、寧夏、河南五省軍閥及嫡系部隊6個師約30個團共四萬餘人的兵力。為了平息各軍閥之間，尤其是敵八十六師井岳秀部與敵八十四師高桂滋部的種種矛盾，蔣介石還派出毛侃為首的參謀團，進駐綏德城，調整、監督各軍閥的關係和部隊行動，並代行特務工作。蔣介石的上述「圍剿」部署至1935年4月完成，歷時半年。
國民黨蔣介石策劃的第二次「圍剿」戰爭雖然經過長期的精心準備，但仍存在著許多不可克服的弱點和困難。一是陝甘邊和陝北蘇區地域寬廣，敵軍戰線過長，只能採取分線、分段「剿防」的辦法，一時無法創造與紅軍主力決戰的條件；二是參加「圍剿」的國民黨軍，除第六十一師楊步飛部外其餘均是雜牌軍，各軍閥都想保存實力，擴大地盤，因而同床異夢，各自為戰，不敢打硬仗，不執行統一號令；三是敵八十四師高桂滋部雖然裝備精良，駐防在陝北和陝甘邊根據地之間的要點地區，但初到陝北作戰，人地生疏，與陝北老軍閥八十六師井岳秀部之間舊有私仇，現在又因佔了井岳秀的地盤，互有戒備，很難協同作戰；四是敵軍備部駐防的城鎮據點處於陝甘邊、陝北兩個紅色區域的包圍之中，各據點之間聯繫十分困難，缺乏機動兵力積極「進剿」；五是敵嫡系六十一師楊步飛雖裝備優良，兵力較強，但為消滅異己，盡量促使雜牌軍打頭陣，出力賣命，自己保存實力，冒功領賞，因此不能形成部隊之間的有效配合。上述敵軍在「圍剿」行動中的這些弱點和困難，對陝甘邊和陝北紅軍來說，就成了十分有利的條件。只要紅軍作戰方針正確，部署得當，各部隊英勇奮戰，粉碎敵人的這次大規模「圍剿」是可能的。
二、西北紅軍主力兵團的組建和反「圍剿」作戰方針的制定
（一）陝甘邊和陝北兩塊蘇區第二次反「圍剿」作戰的條件
在粉碎了敵軍的第一次大規模「圍剿」之後，陝甘邊和陝北革命根據地有了很大的發展。陝甘邊蘇區1934年11月成立了陝甘邊蘇維埃政府，根據地已發展到包括淳化、耀縣、中部、宜君、旬邑、正寧、寧縣、合水、慶陽、保安、安塞、靖邊、鄜縣、甘泉等14個縣的部分地區，面積約達2.3萬平方公里，並在這些地區建立了正式的或臨時的紅色政權。正規紅軍紅二十六軍第四十二師發展到5個團的建制，約2000餘人的兵力，第三路、第三路游擊區也形成了2000餘人的地方紅軍游擊隊，合計兵力4000餘人。與此同時，陝北蘇區也得到了大發展。到1935年初，陝北蘇區已建立了赤源、秀延、延水、延川、安塞、綏德、清澗、佳蘆、神木、府谷、米西、靖北、吳堡、橫山等14個縣的紅色政權，推翻了封建勢力，實行了土地革命。為了統一領導和開展陝北蘇區的各項工作，1935年1月9日，陝北蘇區第一次工農兵代表大會，在安定縣白廟岔召開，選舉成立了蘇維埃政府，推選馬明方為主席。1935年1月30日，陝北蘇區紅二十七軍八十四師在安定縣白廟岔正式成立，楊琪任師長，張達志任政委，下轄三個團，共1000餘人。另外地方紅軍游擊隊還有約1000餘人的兵力，主力紅軍、地方紅軍合計共有2000餘人的兵力。
當時，陝甘邊和陝北兩塊蘇區的反「圍剿」作戰是有許多有利條件的。
一是陝甘邊紅二十六軍成立兩年來，經歷大小戰鬥數百次，積累了豐富的反「圍剿」作戰經驗，紅二十六軍已具有一次殲敵一個團規模的作戰能力。紅二十七軍也在戰鬥中成長起來，發展成為一支能打硬仗的紅軍部隊；
二是陝甘邊和陝北蘇區地域遼闊，紅軍迴旋餘地大，加之地方紅軍游擊隊、赤衛軍堅持各地的鬥爭，主力紅軍不用分兵固守，大大增強了主力紅軍的機動作戰能力；
三是陝甘邊和陝北蘇區群眾條件好，群眾在地方黨和政府的領導下，堅壁清野，封鎖消息，敵人進入蘇區後，立即陷入人民戰爭的火海之中，耳目失靈，饑渴交加，處處受到游擊隊和赤衛軍的襲擾，行動十分困難。
四是陝甘邊和陝北蘇區山大溝深，地形複雜，易守難攻，敵軍大兵團作戰困難；五是以劉志丹、謝子長為代表的陝甘邊和陝北蘇區的黨和紅軍領導人，從實際出發擺脫和抵制「