1934年2月至5月，國民黨陝、甘、寧三省軍閥調集10000餘人的兵力對陝甘邊南梁革命根據地發動第一次大規模軍事「圍剿」。為了粉碎敵人的「圍剿」，劉志丹率領陝甘邊紅二十六軍主力，在地方紅軍游擊隊的配合下，轉入外線，南征北戰，東拼西殺，縱橫馳騁於陝甘邊的廣大地區，連戰連捷，取得了一系列輝煌的勝利，終於在5月下旬徹底粉碎了國民黨反動派精心組織的反革命「圍剿」。這次反「圍剿」戰爭的勝利，是陝甘邊紅二十六軍自創建以來取得的一次偉大的勝利，它不僅使南梁根據地得到鞏固，而且還擴大了陝甘邊革命根據地，解放了十幾個縣的廣大農村。這次反「圍剿」戰爭的勝利也使紅二十六軍的反「圍剿」作戰經驗更加成熟，形成了陝甘邊地區紅軍作戰的基本思路。
一、陝甘邊紅軍反「圍剿」方針的制定
陝甘邊紅二十六軍的不斷發展和第二路、第三路游擊隊的壯大，陝甘邊南梁根據地的鞏固和擴展，直接威脅著國民黨反動派在陝甘地區的反動統治。於是國民黨反動派從1934年2月開始，部署了第一次的反革命「圍剿」。敵軍採取分片負責的劃區駐剿和竭澤而漁的進剿、堵剿手段，對陝甘邊紅軍實施反覆清剿。這次「圍剿」中，敵使用部隊有8個團正規軍及各地主民團，總兵力達10000餘人，兵分八路向陝甘邊革命根據地中心區逐次推進，以達到逐漸縮小紅軍主力的活動區域，限制紅軍的機動作戰能力，壓迫紅軍主力於南梁地區，迫使紅軍在狹小區域與其作戰，進而全殲陝甘邊紅軍的企圖。
國民黨反動派用來「圍剿」陝甘邊根據地的八路人馬是；第一路，駐防耀縣的陝軍幹部團；第二路，駐守小橋的陝軍特務團；第三路，駐防正寧的國民黨甘肅警備第二旅一個團；第四路，駐守慶陽的甘肅警備第二旅一個團；第五路，防守旬邑的陝軍何高侯團；第六路，駐守合水的甘肅警備第二旅一個團；第七路，駐守洛川的陝軍馮欽哉部一個團；第八路，駐守保安的高雙城部一個團。各地民團武裝配合敵正規軍的進攻行動。
具體「圍剿」部署是，以駐守慶陽、合水一線的甘肅警備第二旅的兩個團配以隴東民團軍譚世麟部向陝甘邊革命根據地分兵「進剿」；以駐守耀縣、旬邑、洛川、正寧、保安等地的六個團陳兵堵截。敵人的用心十分險惡，妄圖實現其在中宜一帶截擊紅軍不能東進。封鎖洛河一帶阻止紅軍不能北退，南面大軍壓境使紅軍不能交鋒，西部重兵扼守使紅軍不能突圍，最後逼迫紅軍與其在南梁地區決戰，達到聚而殲之的目的。
劉志丹同志縱觀全局，洞察敵情，與紅四十二師黨委和師指揮部其他同志一道認真制定和研究了反「圍剿」的方針和軍事計畫。劉志丹等同志認為，敵軍雖然人多勢重，但也存在著不少弱點和困難。一是戰線過長，無法集中兵力作戰，只能分片分段地「剿防」和「追剿」。無法立刻造成與紅軍主力決戰的條件，二是參加「圍剿」的國民黨部隊部是雜牌軍，有的還遭受過紅軍的嚴重打擊，心存疑慮，各軍閥之間都想擴大地盤，想保存實力，因而各自為戰，不執行統一的指揮，因此各部之間很難達到協同作戰。據此，劉志丹和紅四十二師黨委制定了打破敵軍大規模「圍剿」的方針：充分發揮游擊戰爭的優勢和特點，集中主力紅軍，跳出外線，誘惑敵人，尋找戰機，殲滅弱敵，達到徹底粉碎敵軍「圍剿」的目的。在軍事部署上，以第二路游擊隊一部堅持在南梁中心區內線，防禦打擊進剿之敵，以第三路游擊隊各部牽制和襲擊南線敵軍，使其不能分兵冒進。以紅四十二師主力紅三團、騎兵團和第二路游擊隊的一部跳出外線打擊和消滅敵軍。在作戰的策略上採用機動靈活，聲東擊西，避敵主力，擊其虛弱，各個擊破的戰術，積小勝為大勝，最後徹底粉碎敵軍的「圍剿」。
2月上旬，劉志丹率四十二師主力紅三團、騎兵團500餘人由南梁隱蔽出發，經寧縣、正寧南下，突然出現在照金以北地區。敵軍誤以為紅軍主力南進，慌忙調集南線的進剿部隊沿旬邑、耀縣、『淳化一帶截擊，防止紅軍南下關中。紅軍當即轉軍向北，揮師同官、宜君方向的咸榆公路作戰，第一仗打姚渠，殲敵一個排，繳獲槍支28支；第二仗打石板，殲敵民團一部，繳槍10餘支；第三仗打王雷鎮，殲敵一個連，繳槍40餘支。不待敵人查明紅軍動向，紅軍又轉兵西北，涉過沮水，第四仗打店頭，殲敵民團一個排，繳獲槍支29支。此後，紅軍經槐樹庄、張村驛、黑水寺，過太白鎮回到南梁根據地東華池一帶，作短暫休整。3月下旬一劉志丹率紅四十二師主力和慶陽、合水兩支游擊隊再次出擊外線作戰。紅軍主力由南梁北上，瘍言要向安塞、安定進軍，虛張聲勢，渡過洛河。但當部隊行至保安劉家砭，距保安尚有八十里路時，突然調兵西向，經過小蒜川，向敵陝西警備騎兵旅的後方吳旗鎮以南的三道川前進，奔襲藺家砭，出其不意，殲滅了張廷芝部的一個連，繳獲槍支50餘支，取得了反「圍剿」以來第五仗的勝利。接著騎兵團馬不停蹄，紅三團飛速前進，一舉圍殲了張廷芝部駐中河岔的一個營，又在崖窯殲敵一個輜重連，取得了殲敵4個連及民團一部的勝利。紅軍在三道川作戰時，還繳獲了陝西警備旅張廷芝部的一個兵工廠，繳獲了大批槍支彈藥和修造槍炮的機器，有幾名修械工人自願參加了紅軍，為後來開辦南梁兵工廠打下了基礎。當晚紅軍封鎖向西的交通要道，隱蔽我軍的作戰意圖。翌日，紅軍主力繼續西進，長途奔襲慶陽縣元城鎮，抓獲元城川大豪紳、國民黨慶陽縣第四區區長高明山，殲滅了元城民團30餘人，繳獲槍支30餘支及大批銀元，並包圍了譚世麟老巢元城寨子，遂即神速南下，在趙梁子又打垮了譚世麟的兒子譚振武率領的騎兵連，繳槍50餘支，戰馬50餘匹。
在這一階段反「圍剿」作戰中，陝甘邊紅軍主力南下照金，東出宜君，北上保安，西進慶陽，迂迴外線，轉戰千里，殲滅敵陝軍第四十二師、陝西警備騎兵旅、甘肅警備二旅及民團各一部，達到了調動敵人，迷惑敵人的目的，為紅軍以後作戰創造了良好的戰機。
二、反「圍剿」作戰的輝煌勝利——一西華池大捷
紅軍在趙梁子取得殲敵一個騎兵連的勝利以後，經五蛟，悅樂、城壕川進至合水縣趙家原，擺出攻打合水的架勢，誘敵上鉤。愚蠢的敵人摸不清紅軍的意圖，被紅軍牽著鼻子打轉轉。
當紅軍在元城、趙梁子攻擊隴東民團軍譚世麟部時，譚世麟就向敵甘肅警備二旅駐合水的王子義團求援，王子義立刻令其團副率兩個營及一個機炮連趕往元城增援。當敵軍趕到元城一帶時，紅軍早已背道而馳，進抵合水城下宿營。合水敵軍見紅軍主力兵臨城下，恐慌萬狀，連忙下令抵達元城的敵軍星夜兼程向合水回援。沒等敵人趕回合水縣城，紅軍於4月2日早晨，朝合水縣城虛晁一槍，轉向南原，中午抵達西華池。敵軍兩次撲空，氣極敗壞，不顧疲憊，惱羞成怒地緊迫紅軍不放。
這股尾追之敵，沒有同紅軍交過鋒，不知道紅軍的戰鬥力，自認為他們是國民黨正規軍，根本不把紅軍放在眼裡，驕傲自負，不可一世，大有把紅軍一口吞噬氣勢。出發前，敵團副要求每個士兵抓一個紅軍來，敵軍30多個騎兵的馬鞍上都帶著一捆繩子，狂妄地叫囂要用這些繩子捆紅軍。
劉志丹原先估計，敵軍經過長途跋涉到達合水時，已經精疲力盡，當天不可能追趕紅軍，因而打算趁慶陽城防守空虛之機，利用夜間奔襲慶陽城。正因為如此，當部隊到達西華池後，他一方面命令紅軍作夜間奔襲慶陽的準備，抓緊時間休整部隊，一方面召開幹部會議研究部署作戰計畫。部隊到達西華池後，師部及紅三團駐北城內，騎兵團駐東門外騾馬店裡，第二路游擊隊總指揮部率慶陽、合水游擊隊沿溝駐在城東，炊事班埋鍋造飯，騎兵團下溝飲馬，部隊緊張地做著夜間奔襲慶陽的準備。
下午3時許，紅軍幹部正在開會，突然接到二路游擊隊偵察員報告：「遠處發現敵人！但還未看清是地方民團還是正規軍。」劉志丹當即命令繼續偵察，不久偵察員報告是敵人的正規軍。
敵情有了變化。劉志丹估計敵軍有兩個營和一個團部直屬機炮連共七個連，約600餘人，紅軍也有七個騎兵、步兵連，約500餘人，加上第二路游擊隊的武裝，敵我兵力大體相等，敵軍雖然武器裝備好，戰鬥力強，但經過幾天的長途跋涉，疲勞不堪，戰鬥力已大大減弱。紅軍數戰數勝，士氣高昂，取得勝利有較大把握，另外，西華池處於東西兩側臨溝的南北狹長地段，中間夾著破舊的小城，地形對紅軍步騎協同作戰十分有利。於是，劉志丹根據有利形勢決定在西華池殲滅這股敵軍。
劉志丹當機立斷，命令幹部返回部隊指揮作戰，他說：「這股敵人馬不停蹄地趕來送死，我們就給他們來個乾脆徹底的消滅！」
隨後，劉志丹登上西華池的城牆眺望，只見敵軍在一里以外，以兩路縱隊的行軍隊形向紅軍猛撲而來。劉志丹暗想，以行軍隊形