1951年1月，中國人民志願軍在朝鮮戰場取得第三次戰役的重大勝利，美軍敗退漢城以南。惱羞成怒的杜魯門推翻了半年前發表的「援蔣聲明」中所謂的「本人已請台灣的中國政府停止對中國大陸的一切海空活動」的條陳，密令侵朝聯軍總司令麥克阿瑟給台灣帶去飛機、大炮，與蔣介石密謀大規模進犯廈門、汕頭等沿海地區，向還相當「危弱的中共」大顯身手。被「反攻復國」夢折磨得幾近發瘋的蔣介石老淚縱橫，精神狀態之佳，為近兩年所罕見，於是與美方一拍即合。2月，由蔣夫人宋美齡、「飛虎將軍」陳納德、美國中央情報局頭子艾倫·杜勒斯共同倡議，在美國匹茲堡市正式成立了「西方企業公司」，招募情報老手，借調美國武裝部隊軍官等70餘人，於3月抵達台北。在「西方企業公司」的幕後支持下，「金門防衛司令」胡璉和大陳島指揮官胡宗南的上萬「反共救國軍」，不時突襲解放軍控制的沿海島嶼。海峽形勢日趨緊張起來。
1951年3月中旬，陳毅率工作組赴閩視察，檢查戰備和海防工作。5月，福建省海防工作委員會成立，葉飛兼主任。福建省委、省政府、省軍區經常召開會議，研究和部署海防工作。但是，由於缺乏海防鬥爭經驗和個別領導人麻痹輕敵，還是發生了南日島失利事件(該事件相關另文發表-編者注)--這是福建部隊自金門失利後的第二次失利，是二十八軍自解放戰爭以來又一次大的損失。葉飛聞知，悲痛異常~是年12月，蔣介石擬從台灣、金門調動一部兵力進攻福建島嶼，並妄圖攻佔二三個縣。面對嚴峻形勢，中央要求福建軍區不要依賴任何外援，以現有兵力粉碎敵軍的進攻。彭德懷向周恩來提議，要中央讓已調華東局工作的張鼎丞回福建主持黨政工作，使葉飛能專心於軍事領導。周恩來馬上與張鼎丞通了電話，作了任務布置，並在12月26日將此情況告毛澤東。28日，毛澤東親自起草文件，以中央和軍委名義，向華東局、華東軍區、福建省委、福建軍區並中南軍區發出《加強防備，粉碎國民黨軍對福建沿海的進攻》的指示。
1953年1月8日至10日，福建省委召開有省委委員和地委書記、專員參加的緊急擴大會議。張鼎丞和葉飛分別就形勢和戰備問題講了話。
葉飛認為，如果敵人大規模登陸，除了堅守廈門，其它如漳州、泉州都可不守，避開我們沒有海軍無法切斷敵人海上聯繫的短處，讓敵進來，敵人的海軍就發揮不了作用，其空軍也是有限的，而「關門打狗」恰是我們的拿手好戲。本著這種思想，他提出了誘敵深入、然後集中優勢兵力聚而殲之的戰略方針和作戰方案。
這個積極防禦的方案獲得會議通過，並得到華東軍區和毛澤東的批准。隨即，福建省委、福建軍區採取有力措施加強備戰工作，對敵人可能登陸進犯的地方，都制定了作戰方案。
1953年春，朝鮮戰事未緩，親蔣的艾森豪威爾上台就任美國總統，福建前線局勢更顯緊張。美國中央情報局控制的「西方企業公司」從幕後跳到了台前，策動國民黨軍加緊了「反攻大陸」的步伐。他們的眼光盯在了東山島。
為了準確並及時掌握情報，1953年初，葉飛指示在金門島對面的廈門雲頂岩山上設置觀察所，架設了20倍的望遠鏡，金門島四周敵人的活動於是盡收眼底。同時，必須要有一位過得硬的指揮員擔任駐東山島公安（邊防）八零團團長，葉飛在眾多部屬中，選定了游梅耀。游梅耀是閩西籍老紅軍，抗戰時曾在陳毅身邊當過3年副官。他說從陳毅然身上學到了很多東西，概括起來有4點：對革命要有天塌不動的信念，對敵人要有泰山壓頂的氣概，對敗仗要有拿得起放得下的大丈夫氣量，對生死要看得像吃飯睡覺一樣尋常。葉飛早在抗戰時便認識了游梅耀。游梅耀到他麾下後，葉飛對他信任有加。解放初期派他到閩西整編部隊，組建警備團，任命他當團長兼黨委書記，負責閩西剿匪。後來這支部隊調防廈門大嶝島，游梅耀因身體不佳，改任十兵團速成學校副校長兼校務處長。如今東山緊張，葉飛決定放這頭「雄獅」出籠。
5月初的一個上午，葉飛和劉培善在省委駐地福州烏山接見了游梅耀。見面後，葉飛的第一句話就是：游梅耀，把守東山的任務交給你，你有沒有信心？
游梅耀不假思索地回答：人在島在，打死了就化為肥料長莊稼。
葉飛知道，游梅耀真是個視死如歸的角色。在戰爭年代，他曾三次與死神擦肩而過，至今心臟旁還留有彈片。
歷史證明了葉飛的眼力，給國民黨軍選了一個好對頭。游梅耀上島後，遵照葉飛指示，把團部移駐東山島，帶著戰士們起早摸黑修建坑道、工事。公安八零團的建制歸上海公安司令部，由十兵團和福建軍區指揮（具體又歸三十一軍指揮）。因其系由漳州縣大隊（獨立營）整編而成，老百姓叫「地瓜兵」，還不是主力部隊。但在游梅耀的帶動下，指戰員們精神振奮，決心打出軍威，脫掉「地瓜兵」這個難聽的帽子。也幸虧游梅耀做事雷厲風行，緊抓緊趕，不僅防務得以夯實，還使部隊面貌煥然一新。
7月10日前後，金門、馬祖國民黨軍調動頻繁，屢屢出動艦艇在福建近海窺探，派出飛機接連來低空偵察。7月12日至14日，廈門雲頂岩觀察所發現，大金門料羅灣停泊的艦艇和運輸登陸船隻突然增多，超過平時活動的數量。
葉飛得到報告，立即命令沿海島嶼各部進入一級戰備狀態，高度注視敵人動向。他指示三十一軍軍長周志堅，如敵向平潭島、南日島、大嶝島進犯，駐島部隊應堅守待援，殲滅犯敵；如敵侵犯東山島，則按原方案進行，即守島部隊予敵殺傷後，留一個精幹的營機動防禦，其餘人員在拂曉前撤出島外，然後組織反擊。
一時間，福建的空氣充滿了火藥味。
7月15日黃昏，國民黨「高安」號軍艦離開金門，揚波啟航。國民黨二級陸軍上將、金門「防衛司令」胡璉正頻頻向岸上送行人員招手。肅立在他身旁的是副總指揮柯遠芬中將、十九軍軍長陸靜澄中將、參謀長蕭銳少將、第四艦隊司令黃震白少將等。
胡璉是黃埔四期生，無論資歷、戰功，還是軍銜，他在敗退到台灣的國民黨將官中並不起眼。蔣介石選中他負責此次重大戰事，除了他在1949年10月保衛金門有功，還因為他在「南線」偷襲中振作了國軍士氣。退守台灣後，蔣介石以「二胡」探路，以圖「反攻大陸」。北線司令為胡宗南，駐節大陳，南線司令即為胡璉，駐節金門。他們各統精兵數萬，組成海上突擊部隊，襲占閩浙沿海島嶼。結果北線胡宗南連連失利，南線胡璉卻數番得手，尤其是南日島一戰，他以眾對寡，又佔了解放軍輕敵的便宜，一擊成功。胡璉也因此被人稱作「狐狸」。
胡璉也不愧是「狐狸」。雖然幾次得勝，但對這次進攻還是相當謹慎，他不僅事先偵察周密，而且保密工作做得極好。開船前連第四艦隊司令黃震白尚不知此次行動的目標。為了給解放軍造成錯覺，胡璉還命令所率戰艦船隻一字形先向南行，欲給對手造成「駛航台灣」的錯覺，然後突然北折，向著東山島逼近。胡璉對此次偷襲信心十足，自詡這次是「獅子吞螞蟻行動」：自己有1.3萬人馬，有海空軍配合，而島上共軍不足一團，加上水兵，總共不過千把人，集中優勢兵力打殲滅戰，國軍將士就是傻瓜，10個也能纏死共軍一個。
其實，當胡璉的聯合艦隊駛出料羅灣時，福州葉飛指揮所的數部作戰電話便此起彼伏地響了起來，指揮和參謀人員就開始對敵人的真實意圖進行著各種研判，加強備戰以防不測的指示電文也同時飛向各前沿陣地。
盯著作戰地圖上緊緊尾隨敵人標行其運行航跡的紅線，葉飛陷入沉思。從敵人的出發時間、規模和一反常態的運動方式判斷，不像是例行的運輸和演習，而更像一次較大規模的實戰行動。問題在於：如此漫長的海岸線，其攻擊方向究竟落在何處？
一時間，葉飛的大腦像車軲轆一樣迅速地轉動起來：敵人一個加強師的兵力，要攻廈門吧，諒他不敢；進犯平潭島吧，距離太遠，從現在到拂曉登陸，時間也太緊；重犯南日島吧，沒有這個必要。瞬間，他預感敵人可能會相中東山。對，最大可能就是東山。對東山島，葉飛考慮還是不準備打。因為此次敵人過於強大，而公安八零團有一個營在漳州搞邊防，游梅耀手中僅有一、二營（欠四連），外加迫擊炮連、水兵一連，不過1200來人，可謂兵少將寡，加上距離過遠，增援也將無法及時。於是，他對身邊參謀說：馬上電告「東山游」，敵人八成是沖著他來的，可以視情況作機動防禦，避免無謂損失，以後再尋機反攻。
參謀人員把葉飛的指示擬成電文，從福州直飛東山：由於此次進犯之敵過於強大，守島部隊可實施機動防禦，於16日晨4時以前撤出東山島，然後組織力量再行反擊。
接到電令後，游梅耀和東山縣委書記谷文昌等黨政軍領導人緊急研究，決定不執行機動防禦的作戰