天津為華北第二大城市，人口200萬，面積150平方公里，這裡河流縱橫，地形複雜，北運河、永定河、大清河、子牙河、南運河匯經海河而入海。國民黨軍接收天津後，在侵華日軍原有工事的基礎上，又耗費巨款，抓夫數萬，構築城防工事。共築有大碉堡380座，小碉堡數以千計。城郊數里內的村莊大部夷平，造成一片無人區。環市挖有一條寬10米、深3米的護城河。護城河內側築有高牆，牆上有鐵絲網、電網和碉堡。市區主要街道路口和高大建築物，均築有火力點與核心工事相連。敵人在工事部署圖上寫著「固若金湯」。警備司令官陳長捷自詡：「大天津堡壘化」。蔣介石對天津城防工事也很稱讚。守敵為天津警備司令部、第六十二軍（欠1個師）、第八十六軍等部10個師，連同非正規軍共13萬餘人，分為西北、東和西南3個守備區。敵人固守天津，對其支撐北平，保持海上通道，具有重要意義。
圍攻天津的部隊是東北野戰軍第一、第二、第七、第八、第九縱隊和特種兵部隊的大部及第六、第十二縱隊各1個師，共22個師，34萬人，配備有山炮、野炮、榴炮等大口徑火炮538門，坦克、裝甲車46輛。另以第十二縱隊主力于軍糧城，監視塘沽之敵。劉亞樓為前線總指揮。
東北野戰軍34萬大軍將天津圍得水泄不通，陳長捷猶如困獸被圍在天津城內。
這時，陳長捷任天津警備司令還不到半年。
陳長捷，福建閩侯縣人。保定軍校、陸軍大學畢業。曾在晉系任旅長、師長、軍長、集團軍總司令等職務。1942年，陳長捷調朱紹良第八戰區，任伊克昭盟警備司令，指揮傅作義所屬騎兵師，與陝北八路軍對峙。日本投降後，陳長捷任國民黨第八補給區司令，駐蘭州。1948年6月，傅作義調陳長捷擔任天津警備司令。
傅作義選擇陳長捷擔任天津警備司令有許多原因，其中主要原因是傅作義已經預料到平津將有大戰，天津既可拱衛北平又可在困守時作政治籌碼，戰略位置非常重要，所以他必須派忠實得力的幹將擔當天津防務；其二，傅作義不是蔣介石嫡系將領，蔣傅雙方為各自利益在任用人選上矛盾日益激烈，而陳長捷的特殊經歷可以使蔣傅兩系都能接受。
傅作義與蔣介石相互依存，又有矛盾鬥爭。
1946年底，蔣介石把「戰區」改為「綏署」。孫連仲第十一戰區改為保定綏署，傅作義第十二戰區改為張垣（張家口）綏署，兩綏署同屬李宗仁北平行轅管轄。1947年底，蔣介石撤銷孫連仲保定綏署，人員合併到張垣綏署，傅作義的權力比原來大了。不久，隨著李宗仁與孫科競選副總統，蔣、李矛盾加劇，蔣又撤銷李宗仁北平行轅，成立華北「剿總」司令部，任命傅作義為總司令，傅作義的權力更大了。
但是，傅作義對蔣介石給他的任命總是心存警惕。蔣介石慣用消滅異己，壯大嫡系的伎倆。一些地方「雜牌」軍隊和蔣介石打交道，不是被吃掉就是被當作犧牲品。傅作義是出身晉系又自成一家的單門獨戶，也屬於「雜牌」之列。蔣介石在節節敗退的時候對他加官進爵，唯一目的就是讓他與共產黨打仗，為其火中取栗。傅作義常對身邊的人說：
「我們不能到北平去。」
「這不是陞官，是打仗。」
傅作義遲遲拿不定主意。他雖處蔣介石集團的高級指揮職位，內心並不願意繼續為蔣介石所驅使。他知道一旦擔任華北「剿總」總司令，他自己的部隊就會被更牢固地綁在蔣介石的戰車上，而蔣介石的部隊卻不聽他的指揮。但華北「剿總」一經確定，傅作義還是像一匹被套上了籠頭的馬，帶著隨從到北平上任了。
傅作義背井離鄉將他的總部從張垣遷到北平西郊的營房裡，而蔣介石給他的權力卻只是名義上的。華北「剿總」的一切權力都由蔣介石的嫡系人物——華北「剿總」副總司令、北平警備總司令、軍統特務頭子陳繼承暗中掌握著。陳繼承憑恃他和黃埔系的老關係，牢牢控制著蔣系中央軍。中央軍的調動沒有陳的同意，傅作義就指揮不靈。而軍政方面的事情，又直接由中央系胡宗南、湯恩伯等軍事集團操縱，傅作義更是無權過問。陳繼承多方掣肘，使傅作義啞巴吃黃連，有苦難言。
傅作義與蔣介石的勾心鬥角，表現在他對蔣介石表面恭順，總是揣摩蔣的意圖應答，措辭謹慎，對中央軍將領非常客氣，盡量籠絡；有苦差使、緊任務，讓自己的嫡系部隊去干；指揮上有困難，亦隱忍不言。但在暗中，傅作義則不甘示弱，千方百計抓平津控制權。
1948年2月，傅作義主持召開華北「剿總」會議，研究軍事工作。傅作義提出他有權使用戰鬥序列整個部隊的問題。陳繼承反對。陳表示中央軍的行動必須通過他。有的部隊只有他才能使用，例如青年軍二○八師。而且傅作義的直屬部隊的使用他也要過問，態度十分驕橫跋扈。傅對陳的權力不予承認，而陳堅持，於是爭吵起來，傅無奈只得休會。會後，傅作義3次電蔣辭職。蔣竭力挽留。
蔣說：「你若能舉薦一個如你一樣的人才，可以接受辭呈。」
傅說：「陳繼承可以。陳繼承已經掌握了軍事、人事、警備、輿論等各方面，完全可以勝任有餘。」
幾個月後，陳繼承終因指揮二○八師進城在西交民巷鎮壓東北學生造成慘案，被傅作義抓住把柄而去職。不久，傅作義又撤換了幾個北平政府內的中統、軍統特務。
傅作義還千方百計在政權要害部門安置自己的幹部，以擴大其控制範圍，鞏固其統治。他保楚溪春任河北省政府主席，陳光斗任河北省保安副司令兼保安處長。這兩個人都是河北人，又都是他多年的同事與部下。
傅作義最感棘手的是平津兩市的人事安排。北平和天津是特別市，直轄於南京行政院。蔣介石對這兩個北方重鎮十分重視，而蔣對傅既要用他，又不完全放心他。
傅作義深知，天津是華北的經濟中心，又是軍事要地，警備司令一職，關係重大，如不得其人，不但難以達到控制華北的目的，而且駐津中央軍亦不服指揮。環顧左右，他的老部下的資望都不夠格，而陳長捷正好當選。陳長捷是保定軍校和陸軍大學畢業生，曾當過第六集團軍總司令，這樣的資望在當時華北國民黨兵團司令中無人能超過。陳長捷雖是晉系軍官，但原籍是福建，中央軍將領多是南方人，自然就近了一層。蔣介石也曾利用陳是南方人這一點，離間陳長捷和閻錫山的關係。由於這些因素，讓陳長捷擔任天津警備司令，上下當無異言。於是，陳長捷在傅蔣明爭暗鬥中上了傅作義的戰車。
1948年初，傅作義就想任用陳長捷。當時傅作義剛剛就任華北「剿總」總司令，他自己經營多年的嫡系部隊三十五軍在易縣、淶水一役遭到重創，三十二師大部被殲，師長李銘鼎陣亡，軍長魯英麟自殺。傅作義精神上受到巨大打擊，他把陳長捷從蘭州找來，想委以其三十五軍軍長職務，但陳認為自己年齡已大，沒有接受。
傅作義與陳長捷的關係非同一般，他們都是保定軍校畢業生，又都出身於晉軍而脫離晉軍。他們曾同在閻錫山部隊共事，尤其涿州之戰，困守孤城3個月之久，是一段難忘的經歷。
1927年，蔣介石、汪精衛叛變革命，閻錫山與汪、蔣聯繫，改掛青天白日旗，就任北方國民革命軍總司令。7月，閻錫山派商震的第一軍沿平綏鐵路出兵，佔領張家口、宣化等地；徐永昌的第三軍沿正太鐵路出兵，佔領石家莊、正定一帶；傅作義率第四師附炮兵團奔襲涿州，於10月13日佔領涿州城。這時，張作霖已在北平就任安國軍大元帥，統率奉軍和直魯聯軍與蔣介石的北伐軍對抗。張聞閻出兵，認為閻以怨報德，乘人之危，十分痛恨，立予反擊，激戰數日，商震、徐永昌兩部敗退山西，涿州城成為孤懸於張作霖大軍包圍中的唯一據點。
奉軍一向看不起晉軍，認為晉軍沒有什麼戰鬥力，不堪一擊；商徐兩部敗退，他們更不把傅作義的一個師放在眼裡。但多次攻城，多次增援，均未能拿下涿州城。張作霖震怒，派他的兒子張學良集中精銳，親自指揮攻城。少帥年輕氣盛，命令以猛烈火力攻城，炮兵發射炮彈，一天多達四五千發。雙方激戰異常慘烈：奉軍轟塌城牆，傅軍就用麻袋壘起很快修復，奉軍在突破口登城，傅軍就以手榴彈猛烈殺傷；奉軍以地道作業企圖炸毀城牆，傅軍就在城牆內側挖坑，埋瓮於地下，偵知其地道的位置。傅軍固守涿州城90餘天，城內交通壕四通八達，掩體星羅棋布，糧食吃光了，就以酒糟、老鼠、麻雀充饑。傅作義冒著密集的炮火到最前沿指揮戰鬥，而守衛在張學良主攻方向上的主力團團長就是陳長捷。他建議主動放棄一些陣地，避開奉軍銳氣，並親自率領一支部隊出其不意反衝鋒，直打到城外張學良的指揮所附近。
涿州之戰使傅作義「一舉成名天下知」。當時清末遺老、社會著名人士、81歲高齡的樊山老人寫詩記述此事：「新收涿鹿七千人，百日燕南立大