當郭景雲第三十五軍被全殲後，張家口軍頓時慌作一團，完全喪失了堅守的信心。國民黨軍在張家口的守軍主要有：孫蘭峰第十一兵團司令部和袁慶榮第一○五軍，下轄有第二一○、第二五一、第二五九師、獨立第三一八師、整編騎兵第五、第十一旅、察哈爾省保安第三、第四、第五團等部隊，共6萬餘人。
我軍參加包圍張家口的部隊是華北第三兵團第一、第二、第六縱隊和北嶽軍區部隊第四縱隊，圍攻部隊約10萬餘人。
傅作義聞報三十五軍全軍覆滅，多年為其拼戰的戰將郭景雲自殺身亡時，不禁痛哭起來。傅氏是靠三十五軍起家的。在抗日戰爭時，他靠三十五軍擴充實力，佔有熱、察、綏廣大地區。日本投降後，他以三十五軍各師為基礎迅速擴大自己的軍事力量，直至形成擁有1個兵團、4個軍、20多個師的軍事集團。
現在，情勢突變，起家的三十五軍被殲滅了，由三十五軍一個師擴編而成的一○四軍，也在懷來被殲滅了，由三十五軍另一個師擴編成的一○五軍，也在張家口瀕臨覆滅的境地，為了保存這支部隊，12月22日下午6時，他向十一兵團司令孫蘭峰和一○五軍軍長袁慶榮發出電令說：「新保安已失，郭軍長壯烈殉職。據確息，共軍即將進攻張家口。茲特密令：孫蘭峰、袁慶榮，立即率張市守軍相機突圍，向綏遠撤退。由袁慶榮統一指揮這次突圍行動。」
接到傅作義的電令後，孫蘭峰認為，茲事重大，成敗在此一舉，應召集師、旅長、民政廳長等共同研究突圍計畫。袁慶榮唯恐人多嘴雜會泄露機密，表示反對。他們兩個人匆匆忙忙商議了一下，確定於12月24日拂曉突圍。由於倉促行事，具體負責執行突圍計畫的袁慶榮不知是無意疏忽，還是有意而為，竟沒有將突圍計畫和時間通知張家口市警備司令靳書科。
12月24日上午，靳書科照例對警備司令部的人員進行「升旗講話」，吹噓說：「我軍昨晚出去，大獲全勝，防守張家口絕對沒有問題。」正在這時，張家口市警察局長陰燕英突然跑來說：「我有要緊事向司令報告。」
靳書科把陰燕英讓進辦公室，陰燕英屁股還沒有坐穩就慌慌張張地說：「部隊昨天晚上開始撤退啦！您還不知道嗎？」
靳書科驚愕地說：「這是誰說的？怎麼會有這樣的事情！明明是隊伍出擊，怎麼能說是撤退呢？部隊撤退這樣大的事，我還能不知道嗎？」
陰燕英說：「情況絕對真實，各分局都有報告。部隊將所有的大車都毀掉了，把眷屬也都帶走了。如果是出擊，他們毀大車帶眷屬幹什麼？」
靳書科聽陰燕英言之鑿鑿，不由得他不信，急忙跑到十一兵團司令部去見孫蘭峰。他一進大門，就見兵團司令部的官兵們正在捆紮行李，待命行動。靳書科氣憤地質問孫蘭峰：「為什麼你們決定撤退，到現在也不通知我們一聲？」
孫蘭峰假裝不知地說：「袁軍長沒有告訴你嗎？詳細情況我也不太消楚，完全是袁軍長計畫的。我想不是他不通知你，而是因為還沒有作出最後決定。袁軍長走時在電話上對我說：他先帶著部隊去打一下，如果能夠打出去，我們就決定撤退；如果打不出去他們還是回來固守。過早通知你怕市上發生騷動，對城防有影響。等袁軍長來電話我再通知你。」
靳書科氣得一句話也說不出來，轉身離去。他怕孫蘭峰拋下自己偷偷溜走，於是派了一名參謀專門到十一兵團司令部偵察動靜。將近中午時分，這名參謀氣喘吁吁地跑回來報告說：「孫司令官帶著兵團司令部的人馬已經出城走了。」
靳書科忙對副官和衛士說：「趕快收拾行李，馬上撤退。」
對於敵人突圍方向的判斷，是很重要的一項指揮工作，依據當時解放軍兵力的情況，三兵團楊成武司令員與有關同志一起擬訂了行動方案：對西邊和西南邊，部署了二縱及一縱的一、二旅；在北面，楊成武命令六縱及一縱的三旅，依山據險，作好阻擊敵人集團衝鋒的準備。此外，其餘部隊也作了相應行動安排。
為了指揮方便，不耽誤時間，不失戰機，楊司令員於22日夜裡在西太平山上開設兵團前進指揮所。
午夜剛過，進入23日剛一個時辰，敵人開始行動了。楊成武直接觀察到大鏡門外有敵人活動的征侯，六縱也電話報告，敵人有出大鏡門向北突圍的跡象。與此同時，二縱報告，在孔家莊東、大洋河北發現敵人的騎兵，敵人有向西南突圍的跡象。
楊司令員當即命令六縱堵住大鏡門向北的大溝；又命令二縱密切注視敵人，防止敵人突圍方向轉向西南繼而向西。
果然不出所料，敵騎兵向西南突圍，被二縱迎頭擋住，展開猛烈激戰。此時，騎兵已經發現，他們上司的突圍計畫是步兵出大鏡門向北，讓他們向西南轉向西，是為了吸引解放軍的火力和兵力，以便向北突圍。
敵人的突圍，由於組織倉促，指揮不一，步騎相爭，隊形混亂，人馬車炮互相擁擠、踐踏，道路堵塞，動作十分遲緩，拂曉時才開始出大鏡門。
接著，山下傳來了轟隆轟隆的炮聲！炮彈在西甸子、朝天窪三旅的陣地上爆炸了。有的炮彈直接命中工事，但那些工事屹立不動，堅如磐石。塞外天寒，地凍如石，沒有辦法挖掘，他們用石頭壘成工事，再澆上水，水和石頭凍在一起，如同鋼筋水泥那樣堅固。在20多里長溝的盡頭，形成了好幾道300米寬、2米高、3米厚的欄牆。
楊司令員把望遠鏡轉向三旅旅長張開荊的指揮所。
張開荊的指揮所設在朝天窪旁邊的小山包上。密集的炮彈閃爍著火光，只待幾十秒鐘，黑色的煙幕就連成一片，把那一帶完全籠罩了。
我軍向張家口發起衝鋒
再住河灘上看，似乎就在眼皮子底下，不需要望遠鏡也能看得一清二楚。好傢夥，敵人真是狗急跳牆、孤注一擲了。從大鏡門往外，沿著河灘、公路，到處都是人。敵人騎兵、步兵、炮兵、駱駝隊、輜重馬匹，像趕廟會似的擠成了一個疙瘩，敵人的整個大隊人馬，全涌到了這裡。攻擊的敵人，由幾個國民黨的旗幟引路，在揮舞著大刀的督戰隊的驅趕下，密密麻麻地撲向三旅陣地。看樣子，敵人下決心死拼了，非殺出一條血路不可！
針對敵情，楊成武下達了圍殲敵人的命令：三旅堅守西甸子、朝天窪陣地；二縱從黃土嶺向大鏡門出擊；察哈爾蒙騎兩個騎兵師插到五十家子、麻地營子、汗諾壩、甸門口、廣土壩及其東南地區，構成第二、第三道堵擊線；東野四縱一個旅插到朝天窪、西甸子東南，與六縱（含一縱三旅）形成南北夾擊；另兩個旅和一縱、二縱並肩由東南、西南向張家口市攻擊。這樣就構成了天羅地網，把敵人置於絕境。但是部隊從現在位置到達指定地點需要時間，命令規定，各路截擊側擊部隊於當日晚10時到達指定地點。
從下達命令到晚10點，要度過整個白天，在這段時間裡，正面阻擊的三旅要承受全部壓力。
三旅是支老部隊，有著光榮的歷史。旅長張開荊，是1927年的老黨員，在紅軍長征後的艱苦歲月里，堅持過閩贛一帶老蘇區的3年游擊戰爭；抗日戰爭時，開闢江北根據地，在沙家浜指揮三個連出色地抗擊了「忠義救國軍」的進攻，把幾倍於己的敵人消滅殆盡。幾年前，他由延安黨校轉來晉察冀，任一縱隊參謀長，後任三旅旅長。這場阻擊戰，對三旅、對到職不久的張開荊旅長來說，都是一次嚴峻的考驗。
炮火剛一停歇，敵人即以兩個師的兵力向三旅西甸子、朝天窪陣地猛攻。
敵人第一次集團衝鋒被擊退，第二次，又是兩個師。在那樣狹窄的地區，投入這樣多的兵力，真是少有的。這與解放軍兩個營的阻擊兵力相比，懸殊太大了。
敵人進至一連陣地前六七十米的窪地，突然卧倒不動。與此同時，一連右側山頭上出現了敵人。那山頭居高臨下，原是個空白點。敵人從那裡用機槍、迫擊炮、榴彈炮的火力壓制著一連，霎時間，一連陣地上硝煙瀰漫。就在這個時候，伏在陣地前面窪地的敵人，一窩蜂地仰攻上來。一連指戰員仍奮勇投彈。敵人不顧傷亡，前面倒下了，後面又跟上去。在那一小塊斜面上，手榴彈一直響個不停，手榴彈爆炸的濃煙，遮斷了人們的視線。當爆炸聲停息、煙霧漸漸散去後，整個斜面上布滿了屍體，橫七豎八，一個挨著一個，甚至幾個壓在一起。但是，陣地仍在一連的勇士們手裡！
打退敵人這次衝鋒後，一連剩下的子彈、手榴彈以及六○炮彈都不多了，還沒等他們喘息，右側山頭上的敵人又俯衝下來。他們在陣地上一彈不發地等待著，最後，當敵人走到相距六七米的地方，雙方僅隔一道石牆，敵人呼哧呼哧的喘息聲都能聽得到了，敵人指揮官高喊：「裡邊沒有人了，沖啊！」
「我讓你沖！」一連副連長一順槍，那個傢伙兩臂一張，仰面朝天倒了下去。剩餘的敵人，在群龍無首的情況下，爭相逃命，潰散而去。一發子彈，打退了敵人一次衝鋒，與其