遼西戰場上的槍炮聲剛剛停息，林彪立即揮師東進，以第一、第二縱隊快速奔襲瀋陽；以第七、第八、第九縱隊搶佔營口，以堵住東北國民黨軍唯一的海上逃跑路線。
遼瀋戰役第三階段：我軍在遼西地區全殲敵廖耀湘兵團後，繼續向瀋陽、營口急進。11月2日解放瀋陽、營口兩城，殲敵14.9萬餘人。該線殘敵除少部由營口乘艦逃竄外，余均被殲或投降。錦西、葫蘆島之敵繼於3日開始從海上逃走。至此，東北全境宣告解放。這是我騎兵部隊從遼西戰場向瀋陽前進
圍殲廖兵團大戰正酣時，林彪就已在部署下一步戰事了。10月26日，他命令遼北各獨立師向瀋陽前進；28日，命令遼寧軍區迅速佔領遼河渡口，架橋準備大軍過河進軍瀋陽。
28日，潘裕昆、龍天武兩個軍長隻身逃回瀋陽，杜聿明、衛立煌預感到林彪馬上就要攻打瀋陽和葫蘆島。次日，杜聿明飛抵葫蘆島。30日蔣介石派飛機帶來親筆信，要杜立即飛瀋陽，制止混亂，調整防務。杜聿明飛上天后，接到瀋陽來電話：「瀋陽機場已亂，不能降落了。」
杜聿明掉頭飛到北平，降落在西苑機場，見蔣介石正披著黑斗篷，匆匆走向「美齡」號。他立即奔過去，擋在蔣的面前。
「你怎麼來了？」蔣介石驚問。
「學生有要事請示校長。瀋陽保不住了。」
蔣介石此時再也沒有往日那種逢人便罵的威風，變得非常「謙虛」起來，甚至表現出言聽計從的樣子，一個勁地問杜聿明：「光亭，你看現在怎麼辦好？」
對蔣介石忠心耿耿的杜聿明見這位大總統一副失魂落魄、六神無主的模樣，只好提醒說：「校長，依學生看來，目前只有趕快調船，把營口的部隊撤退出來，能保住一點是一點。至於瀋陽的部隊能否撤出來還成問題。」
蔣介石馬上說：「對，對，對。我馬上叫桂永清準備船，瀋陽叫周福成指揮第五十三軍、整編第二○七師死守。你馬上到瀋陽去見衛總司令，召集周福成、趙家驤部署瀋陽防務，等部署完畢後，你再回葫蘆島。」
杜聿明站起身來說：「那麼，學生就去了。」
「你趕快去，趕快去。」蔣介石催促說。
杜聿明走了幾步，突然想起一件事來，轉回身向蔣介石請示說：「你對衛總司令還有什麼交代的事沒有？」
杜聿明實際上是在提醒蔣介石，是否通知衛立煌從瀋陽撤出來，因為眼看瀋陽就會被解放軍包圍攻佔，晚了就出不來了。但蔣介石彷彿沒聽見一般，起身到另一間屋打電話去了。杜聿明心中罩上了一層陰影，很為衛立煌今後的命運擔憂。
東北野戰軍在向瀋陽進逼時，西柏坡的統帥們在忙些什麼？
毛澤東住處，周恩來在場。
毛澤東拿著一份沉甸甸的材料在看，這是一份東北野戰軍報來的傷亡統計表。「一定要給犧牲的同志修紀念塔！」他看完之後激動地說。
周恩來說：「人民不會忘記他們！」
朱德拿一份電稿走進來：「剛接到東北電報，部隊開始向瀋陽進軍。」他把電稿交給了毛澤東。
毛澤東看完電稿給了周恩來：「瀋陽有沒有可能和平解放，像長春那樣也好。」
周恩來的目光在電報上掃了一眼，說：「衛立煌這個人傲慢一些，但驍勇善戰，很有才幹，賣力『剿共』很得蔣介石的賞識。但他不是黃埔生，只在湖北學兵營受過訓練。在國民黨派系裡，他算不上嫡系，可以算準嫡系。但在擔任東北『剿匪』總司令後與蔣介石看法不一致，矛盾很深。然而他不可能放下武器，因為他欠下人民太多，可以說罪惡深重。周福成這個人倒可能放下武器，他原是張學良手下的一位師長，西安事變後他的部隊被改編。蔣介石叫他當中央委員，那不過是一種策略。」
毛澤東說：「我看由你寫封勸降書，用電報發去。」
周恩來說：「未嘗不可。」
毛澤東說：「我們是又勸降又進軍，文武兼用，以武為主。不管他們降不降，第一位的是疾速向瀋陽進軍！」
北平。蔣介石的圓恩寺行邸。
東北即將喪失。這些天來，他為了保住東北而不思茶飯，每天只睡兩三小時，有時甚至通宵難眠。現在東北行將落入共軍之手，已無辦法可以挽回，這樣一來，他也就不那麼操心了。於是他立馬想飛南京。衣冠整好了，文明棍也拿在手上，立馬要去飛機場，就在這時，杜聿明來了。
「你來做什麼？」他問杜聿明。
杜聿明說：「我有急事大事報告校長。」
「什麼急事大事？」
杜聿明說：「桂永清到現在也沒有把船隻如數調往葫蘆島。葫蘆島的軍隊撤不走呀！」
「我馬上找桂永清說。」蔣介石又問，「瀋陽情況怎麼樣？」
杜聿明說：「瀋陽情況亂得很。」
蔣介石說：「你馬上乘飛機去瀋陽，幫助他們整理好防務再回葫蘆島。這個衛立煌，事情都壞在他手裡了！」
杜聿明已經想到：遼西會戰從頭到尾雖為蔣介石一手指揮，但失敗的責任蔣介石是不會負的，一定是由衛立煌承擔罪責。
杜聿明飛往瀋陽。當杜聿明走進衛立煌的辦公室時，只見衛立煌心緒繚亂，坐卧不安，見了他後只是翻來覆去地說：「我早就向老頭子說了，出了遼西走廊就會全軍覆沒。他不相信，我畫個十字，他也不信。現在你看我說中了吧！」
當杜聿明告訴衛立煌，蔣介石決定讓周福成守瀋陽時，衛立煌臉色陰沉，唉聲嘆氣地說：「從前我要守，他不肯守，現在什麼也沒有了，如何守法？」
「退到營口怎麼樣？」杜聿明問。
衛立煌搖了搖頭，說：「共軍在長春的幾個縱隊已經南下，退出去也會馬上完蛋。」
杜聿明想了想，目前瀋陽的部隊確實處於進退兩難的境地。他與衛立煌商量了一下，既然不是被俘就是被蔣介石懲辦，不如還是按照蔣介石的命令，叫周福成在瀋陽死守好了。於是，他們命人叫來第八兵團司令官兼第五十三軍軍長周福成，把蔣介石的命令告訴了他。
周福成本來是一個遲疑不決、好講困難的人，可是這一次接受任務卻很痛快，馬上就回去部署了。
望著周福成的背影，趙家驤有些擔心地說：「周福成今天有點不太正常，是不是有什麼問題？總部的這些人員怎麼辦？」
杜聿明有些為難地說：「老頭子只要周福成指揮部隊死守瀋陽，我問他對衛總司令有什麼指示，他沒有講。你先回去作全盤部署，過幾天看情況再說吧。」
杜聿明認為解放軍很快就會來攻打瀋陽，接著就會打葫蘆島，蔣介石已明令葫蘆島部隊的撤退由他來負責，所以，他無心再在瀋陽多停留，第二天就乘飛機去葫蘆島，作撤退的安排部署。衛立煌因為沒有接到蔣介石的命令，只好繼續留在瀋陽。
蔣介石這個時候之所以把衛立煌留在瀋陽，一方面是恨他不聽自己的命令，另一方面也是為了讓他起個象徵性的作用，表示在東北還有他的一個大將軍，東北還控制在國民黨的手裡。
這時，蔣介石已對衛立煌產生了懷疑，派特務對他進行監視，衛立煌的一舉一動都有人向南京報告。有時蔣介石嫌特務報告的不夠及時，便直接打電話到東北「剿總」詢問。有一次恰巧是趙家驤接的電話，蔣介石問：「現在衛總司令在幹什麼？」
趙家驤如實回答：「衛總司令端坐在總部，一言不發。」
還有一次蔣介石把電話打到了衛立煌的家裡，衛立煌的夫人韓權華拿起電話說：「衛總司令還沒有回來。」
蔣介石一聽是女人的聲音，沒有說話就放下了電話。過了一會兒，宋美齡給韓權華打來電話說：「你是MandamWei？你怎麼現在還在瀋陽？太危險了，你不應在前線，我派飛機接你出來吧。」
當天，宋美齡就派飛機把韓權華接到了北平，後又轉送回南京的家中。韓權華孤獨一人，越想越不是滋味，她給宋美齡打電話說：「我是韓權華，已經平安回來了，向你報告。我們有兩個孩子在北平，孩子問我：『為什麼把爸爸一個人丟在東北，你自己回來了？』我回來一想，我們一家死也應當死在一塊，請你和總統說說，乾脆把我們都送去，死也死在一塊才好。」
宋美齡說：「你不知道？有過規定，軍人家屬不許到前方去。」
韓權華反駁說：「為什麼我看見報紙上，總統到了哪裡，夫人也跟到哪裡呢？務必代表我們求求總統吧。」
宋美齡聽韓權華這麼一講，也無話可說，便放下了電話。後來，如果不是杜聿明一再向蔣介石求情，衛立煌很有可能被留在瀋陽，當了解放軍的俘虜。
衛立煌是在杜聿明再三請示和要求下，蔣介石才極不情願地說：「叫他到葫蘆島指揮吧。」
11月初，蔣介石依杜聿明的再三請求，派了1架飛機來接衛立煌。一聽說有