1948年10月16日，錦州被解放軍解放，國民黨軍西進兵團當時進至彰武、新立屯一帶，距離錦州還有150餘公里。廖耀湘原本對援錦就不是很積極，現錦州既失，就沒有必要再西進了。衛立煌也堅決反對廖耀湘兵團再西進，而同意其撤回瀋陽。此時，蔣介石不顧國民黨軍當時在東北的頹勢，堅持要廖耀湘兵團繼續西進，在葫蘆島方面東進兵團的策應下，全力向黑山、大虎山、錦州方向攻擊前進，一舉收復錦州。
1948年10月18日夜，蔣介石躺在檀木床上，輾轉反側不能成眠。如果乘傅作義偷襲石家莊和西柏坡之機收復錦州，就可以讓毛澤東首尾難顧，一舉成功。所以，一定要下定決心令廖耀湘西進，與葫蘆島、錦西方面的部隊合擊共軍奪取錦州，機不可失！
一夜未眠的蔣介石早晨從床上一爬起來，就吩咐他的隨從人員電令衛立煌和杜聿明急飛北平議事。
二人在飛機上就猜定蔣介石定是催促廖耀湘出兵西進收復錦州。而他們兩人都不同意打錦州，認為收復無望，只要廖耀湘一西進，北寧線上的幾十萬共軍主力會一齊出動把廖耀湘包圍並全殲，這是一步死棋；而且他們認為從黨國利益著想不抗旨不行。
果然，蔣介石真就是向他們二位又提出廖耀湘出兵西進收復錦州的事，問大家有什麼想法。傅作義也在場。
衛立煌說：「既然總裁問到我的想法，我不敢不從實稟報。我的意見還是以瀋陽為中心，組織包括鐵嶺、撫順、本溪等周邊城市在內的防禦體系，集中重兵固守。這樣還可支撐東北局面，如使廖耀湘兵團西進收復錦州，途中必會被共軍聚殲，結果是錦州沒能收復，瀋陽也變成空城，兩頭受損。」
說到此處，衛立煌抬眼看了看蔣介石，蔣介石正用一種駭人的目光盯著他，那目光就像獵鷹發現了獵物一般。他不敢再說下去。
就在這時，侍從室主任俞濟時送來一份電報給蔣介石看，那電報稱：「校長鈞鑒：曾叛李降，軍心崩潰，糧盡彈絕，職負重傷，共軍湧入，春城喪失。學生鄭桂庭敬上。」
蔣介石知道長春丟了，拍案而起，但他沒有罵街，什麼也沒說，只是走到窗前，望著窗外，默默站立。他是在剋制怒火呢，是在檢討失誤呢，是在追思原委呢，還是在痛失嫡系呢？均不得知。
遼瀋戰役第二階段：1948年10月20日至28日，我軍在遼西全殲廖耀湘兵團。蔣介石為挽救其東北敗局，不惜孤注一擲，以彰武之廖耀湘兵團和駐錦（西）、葫（蘆島）之部隊傾巢南北對進，同時以瀋陽駐軍一部沿中長路南下，企圖重占錦州，撤至關內。26日，我軍將進至黑山、大虎山地區之廖耀湘兵團分割包圍，至28日止全部殲滅。
長春失守也算是讓蔣介石又丟掉一個包袱，再不為他們的前途擔心了，再不操心給他們空降物資了，再不用一次又一次地寫手令叫他們突圍了。
過了許久，他才慢慢轉過身來，問杜聿明：「你是什麼打算？」
杜聿明不敢再重複衛立煌的意見，而是說：「我還不甚了解校長意圖，是堅守東北還是放棄東北。如果放棄東北，我意大家都撤至營口登船入津；如果仍堅守東北，就先守衛瀋陽，擴軍整訓，伺機再取錦州。」
「伺機？伺什麼機？要伺多長時間？」蔣介石問。
杜聿明說：「學生只是有這樣一個初步考慮。」
蔣介石又問傅作義：「宜生見解如何？」
說實心話，傅作義不願意參加此種會議，研究東北的事情與他何干？再說大家意見又不統一，叫他說啥為好。
傅作義不愧為老奸巨猾，他誰也不得罪，只說：「事關重大，需再三考慮才是。」
蔣介石又來火兒了。他沖著衛立煌和杜聿明說：「我知道你們不想讓廖耀湘與葫蘆島、錦西方面東西對進收復錦州。你們把共軍看得太強大。廖耀湘兵團為國軍精銳，且有空軍海軍配合。為什麼只說共軍優勢而不說我們的優勢？我們的空軍、我們的炮火、我們的裝備、我們的有素的訓練，難道這就不是優勢？怎麼就敵不過共軍？你們要守瀋陽，那你們就守吧，我不管你們，糧食自己徵募，槍炮自己製造，兵員自己擴充，票子也可以自己發。共產黨講自力更生、艱苦奮鬥，你們為什麼不能自力更生、艱苦奮鬥，你們不是人，沒有長著腦袋？……」
蔣介石把話說到這份兒上，衛立煌、杜聿明便再也不吭聲兒了……
後來杜聿明才弄清蔣介石為什麼非要反攻錦州，終於揭開了不解之謎，他說：
原來蔣介石在抗日戰爭勝利之後，「靈機」一動，決定在東北的接收只到錦州為止，再不打算前進。我想起1945年10月20日前後我到了錦州，蔣介石接連電令我「非有命令再不準前進」，並指定東北行營也設在錦州。當時我不了解，蔣介石也未明白告訴我他的企圖，我還怪蔣介石不讓我們軍隊乘勝前進是失策。
以後到1946年2月間，他完全聽從美國主子的命令，將接收東北的軍隊由兩個軍（第十三軍及第五十二軍）增加到了7個軍（增調新編第一軍、新編第六軍、第六十軍、第九十三軍、第七十一軍）。現在蔣介石的反人民戰爭在人民面前整個失敗了，他又回想起3年前的「靈機」，好像有了錦州就是他的勝利。他不考慮此時的敵情、地形，尤其是兵力懸殊的實際情況，當然更不了解毛澤東主席這時已牽著他的鼻子，要把他的部隊牽到大凌河附近消滅的，所以他還是一意孤行，定要反攻錦州；任何人的意見只要不符合他的主觀意圖，他是不可能接受的。
杜聿明還總結道：
蔣介石所以定要收復錦州，對比及士氣等有形無形作戰要素來策定他的戰略首先是從他的主觀唯心判斷出發。自1945年12月間他決定部隊到錦州就不再前進，以後在馬歇爾鼓動下，又深入東北，遭到了一系列的失敗。他想起他那時的決策還是正確的，因此決心收復錦州。
第二，他要確保錦州，爭取美帝的援助，錦州失了，他無面目見他的主子。
第三，他把所謂王牌軍的新編第一軍、新編第六軍估計得太高，把解放軍估計得太低，並從唯武器論的觀念出發，以為可以不計敵我的兵力、士氣，用空軍、大炮就能嚇退解放軍。
第四，他從經驗主義出發、以為解放軍過去以殲滅敵人有生力量為目標，不以保守或奪取主要城市和地方為主要目標，每逢殲滅國民黨軍後即行撤退，所以他料定這一回解放軍也要撤退。但是蔣介石不了解解放軍現在正實行毛澤東主席關於遼瀋戰役的作戰方針。
毛澤東主席在1948年9月7日的電報中，要求東北人民解放軍配合華北兩兵團繼續大量殲敵，「並攻佔北寧、平綏、平承、平保各線除北平、天津、瀋陽三點以外的一切城市。」如「長、沈之敵傾巢援錦……則你們便可以不離開錦、榆、唐線連續大舉殲滅援敵，爭取將衛立煌全軍就地殲滅。」
毛澤東主席根據戰役發起後的戰局，在10月10日電報中又指出：「使沈敵深入大凌河以北，以便及時轉移兵力包圍該敵，然後徐圖殲擊。」而蔣介石真像一頭被毛澤東主席牽著鼻子走，要在哪裡宰就牽往哪裡宰的牛，遼瀋戰役的歷史事實完全證明了這一點。
19日，蔣介石與衛立煌、杜聿明談東北下一步行動。直到下午5時仍無結果。
杜聿明為了迎合蔣介石的心理提出了兩個方案：一是令東北國民黨軍迅速有計畫地從營口撤退；一是以營口為後方，一部守瀋陽，主力歸廖耀湘指揮先轉移到大虎山、黑山以南，將營口後方掩護確實，再向大虎山、黑山攻擊，如果攻擊成功，則進而收復錦州；不成功，則逐次抵抗迅速向營口撤退。並先以第五十二軍佔領營口，掩護廖耀湘兵團撤退。蔣介石覺得杜聿明的第二方案還比較適合他的意圖，馬上表示同意。衛立煌則表現得很為難，閉口不言。
傅作義在屋裡轉來轉去，也未做聲。蔣介石一再問：「宜生看怎麼樣？」傅作義猶豫很久後只是說：「再權衡一下。」就這樣一直拖到6點鐘左右，傅作義說：「我還要約幾個人吃飯。」蔣介石說：「好，好，你們去吃飯，吃了飯再來開會。」
吃飯後，杜聿明說：「我腰痛坐不住，不能去開會了。」傅作義說他也不去了，衛立煌說他也不去了。於是大家分手告別，把蔣介石晾在那裡。
晚間杜聿明想：東北已弄得不可收拾，危在旦夕。徐州方面，共軍即將發動冬季攻勢。如果再在北平待下去，勢必又弄得一敗塗地。東北可以不負責任，徐州不能不負責任。他打算第二天向蔣介石要求馬上回徐州，對付解放軍的冬季攻勢。
蔣介石見當晚各將領都未到他那裡開會，就派他的隨從參軍羅澤闓於午夜12時來找杜聿明，說：「老頭子（指蔣介石）要你到東北去接衛立煌的事，要我來徵求你的意見。」
杜聿明很乾脆地說：「我有病不能去。」
羅澤闓先給杜戴高帽